529900I73VUGSTE6DR27-2020-12-31

Zahlen, Daten, Fakten.

Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

3 Bericht des Aufsichtsrats

9 Einzelabschluss der FRIWO AG

10 Bilanz der FRIWO AG

12 Gewinn- und Verlustrechnung der FRIWO AG

13 Anhang

21 Organe der Gesellschaft

Inhalt

23 Zusammengefasster Lagebericht des

FRIWO-Konzerns und der FRIWO AG

24 Grundlagen des Konzerns

27 Wirtschaftsbericht

36 Umweltbericht

38 Prognosebericht

40 Risikobericht

45 Chancenbericht

47 Beschreibung des internen Kontroll- und

Risikomanagementsystems

48 Übernahmerechtliche Angaben

50 Erklärung zur Unternehmensführung

59 Vergütungsbericht

60 Bericht des Vorstands über Beziehungen zu

verbundenen Unternehmen

60 Nichtfinanzielle Konzernerklärung

69 Bestätigungsvermerk der

Abschlussprüfer

70 Versicherung der gesetzlichen Vertreter

der FRIWO AG

71 Adressen und Termine

1 Inhalt

4 FRIWO Geschäftsbericht 2020

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der FRIWO AG berichtet im Folgenden über seine

Tätigkeit im Berichtszeitraum, insbesondere über seine Beratungen im

Plenum, die Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance

Kodex, die Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung sowie der Abschlüsse

der FRIWO AG und des Konzerns.

Bericht des Aufsichtsrats

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der FRIWO AG hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden

Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens

regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. In allen Entscheidungen,

die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat unmittelbar

und frühzeitig einbezogen. Der Aufsichtsrat hat in seinen Präsenzsitzungen wie auch telefonisch,

schriftlich oder in Textform im Umlaufverfahren die nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Be-

schlüsse gefasst.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat im Rahmen seiner Sitzungen sowie zwischen diesen Terminen re-

gelmäßig durch schriftliche und mündliche Berichte zeitnah und umfassend über alle relevanten As-

pekte der aktuellen Geschäftsentwicklung, über wesentliche Geschäftsvorfälle sowie über die Lage

des Konzerns unterrichtet. Bedeutende Vorgänge, aber auch Abweichungen von Plänen und Zielen

wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und anhand der vorgelegten Unterlagen eingehend

geprüft.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2020 fanden vier ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats statt, zwei davon CO-

VID-19-bedingt per Videokonferenz. Die ordentliche Sitzung, die im März 2020 stattfand, behandelte

auch Themen, die das Geschäftsjahr 2019 betrafen.

Daneben hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2020 insgesamt neun Beschlüsse durch schriftliche

oder telefonische Stimmabgabe oder durch Stimmabgabe in Textform gefasst. Diese Beschlüsse be-

treffen: den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss, die Entspre-

chenserklärung des Geschäftsjahres 2020, die Neuorganisation der FRIWO Gerätebau GmbH, die

Einführung von SAP, die Beauftragung zur Planung eines Standortkonzepts für Vietnam, das die drei

bisherigen Produktionswerke in einem Produktionswerk zusammenfasst, das Budget 2021, Perso-

nalentscheidungen sowie Anträge des Vorstands auf Erteilung der Zustimmung des Aufsichtsrats zu

Geschäften, die zustimmungspflichtig sind.

Bei allen vier Aufsichtsratssitzungen des Berichtsjahres war der Aufsichtsrat vollständig vertreten.

Auch an den Umlaufbeschlüssen nahmen dessen Mitglieder vollzählig teil.

Schwerpunkte der Tätigkeit

Der Aufsichtsrat befasste sich in allen Beratungen mit der Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungs-

entwicklung sowie der Finanzlage der FRIWO AG und des Konzerns, verschiedenen Personalthemen,

dem Risikomanagement, der COVID-19-Pandemie und den damit verbundenen Auswirkungen auf die

Geschäftsentwicklung, der Unternehmens-Compliance sowie Fragen der Nachhaltigkeit. Daneben be-

trafen die Beratungen im besonderen Maße die internationalen Aktivitäten, die mittelfristige strategi-

sche Ausrichtung des Unternehmens sowie den Stand der im Rahmen der Transformation beschlos-

senen Verlagerung von Teilen der Fertigung nach Vietnam.

4 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

Im Einzelnen wurden in den Sitzungen des Aufsichtsrats insbesondere die folgenden Themen erörtert:

In seiner Sitzung im März 2020, an der auch die Abschlussprüfer teilnahmen, hat sich der Aufsichtsrat

intensiv mit dem von der Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesell-

schaft, jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahres- und Konzern-

abschluss 2019, mit dem zusammengefassten Lagebericht für die FRIWO AG und den Konzern sowie

dem Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen befasst und diese Berichte geprüft.

Der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 wurde einstimmig genehmigt. Des Weiteren

wurde die Lage des Unternehmens und der Ausblick für 2020 erläutert sowie die Wahl des Abschluss-

prüfers für den Konzernabschluss 2020 durchgeführt.

Im Mai 2020 fand die Aufsichtsratssitzung aufgrund der COVID-19-Pandemie per Videokonferenz

statt. Neben der wirtschaftlichen Lage des Konzerns und der Planung für das laufende Jahr standen

Gegenmaßnahmen zu den Auswirkungen der COVID-19-Pandemie sowie die künftige Marketing- und

Vertriebsstrategie im Vordergrund. Außerdem befasste sich der Aufsichtsrat mit der Verschiebung der

ordentlichen Hauptversammlung aufgrund der Pandemie.

Wesentliche Themen in der September-Sitzung 2020 waren die aktuelle Umsatz- und Ertragsent-

wicklung des Konzerns sowie der Status des Verlagerungsprozesses der Fertigung im Rahmen des

Transformationsprogramms. Darüber hinaus wurden die Neuorganisation der FRIWO-Gruppe, die Ent-

wicklung des E-Mobility-Bereichs in Indien sowie Corporate Governance- und CSR-Themen erörtert.

Die Sitzung im Dezember 2020 beschäftigte sich im Schwerpunkt neben der Jahresabschlussprüfung

2020 und der Jahresplanung 2021 vor allem mit der wirtschaftlichen Lage von AG und Konzern. Fer-

ner standen Änderungen hinsichtlich des Deutschen Corporate Governance Codex, die Einführung der

Standardisierung und Digitalisierung der Jahresfinanzberichte (European Single Electronic Format) ab

dem Jahresabschluss 2020, die Beauftragung zur Planung eines Standortkonzepts für Vietnam zur

Zusammenführung der bisherigen drei Fabriken zu einem Produktionswerk sowie die virtuell durchge-

führte ordentliche Hauptversammlung am 11. Dezember 2020 auf der Agenda.

Corporate Governance

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist eine ausreichende Personenzahl des Gremiums als unabhän-

gig einzustufen, da kein Mitglied des Aufsichtsrats in wesentlichen geschäftlichen oder persönlichen

Beziehungen zu der Gesellschaft oder dem Vorstand steht, abgesehen von der Eigenschaft als Akti-

onär bzw. dem Näheverhältnis zu einem Aktionär der Gesellschaft. Gegenwärtig ist im Aufsichtsrat

eine Frau vertreten. Das Gremium hat umfassende Branchenkenntnisse und ist aufgrund der unter-

schiedlichen Werdegänge seiner Mitglieder durch zahlreiche international geprägte Erfahrungen und

Fähigkeiten gekennzeichnet.

Künftige Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl der Vertreter der Aktionäre im Aufsichtsrat

sollen auch unter Berücksichtigung der gesetzlichen Fortentwicklungen weiterhin sicherstellen, dass

bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats die folgenden Ziele erreicht werden:

5 Bericht des Aufsichtsrats

• Umfassende Branchenkenntnisse,

• Internationalität und

• Vielfalt (Diversity), u. a. in Bezug auf Alter, Geschlecht, Bildungs- und Berufshintergrund.

Bei der Umsetzung zum „Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Füh-

rungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ hat der Aufsichtsrat für den Frau-

enanteil in seiner Besetzung wie auch in der Besetzung des Vorstands jeweils die formulierte Zielgrö-

ße, die dem aktuellen Status entspricht, erreicht. Diese Ziele gelten entsprechend einem im Jahr 2017

gefassten Aufsichtsratsbeschluss für den Aufsichtsrat bis zum 10. Mai 2021 und für den Vorstand bis

zum 31. Dezember 2021.

Der Aufsichtsrat hat sich für das Geschäftsjahr 2020 davon überzeugt, dass die FRIWO AG die Emp-

fehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß ihrer Entsprechenserklärung von De-

zember 2020 erfüllt hat. Die aktuelle Entsprechenserklärung findet sich im Lagebericht des Geschäfts-

berichts sowie auf der Internetseite der Gesellschaft, wo sie der Öffentlichkeit dauerhaft zugänglich

gemacht wird.

Prüfung der nichtfinanziellen Konzernerklärung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 171 Abs. 1 Satz 4 AktG auch die nach dem CSR-Richtlinie-Umsetzungs-

gesetz verpflichtende, den Lagebericht ergänzende nichtfinanzielle Konzernerklärung geprüft. Auf die

Beauftragung einer darüber hinausgehenden externen Prüfung hat er wie schon im Vorjahr verzichtet.

Nach eingehender Prüfung und Diskussion kommt der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis, dass Einwen-

dungen gegen die vom Vorstand erstellte nichtfinanzielle Konzernerklärung nicht zu erheben sind. Auf

dieser Grundlage wurde die nichtfinanzielle Konzernerklärung vom Aufsichtsrat verabschiedet.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung 2020

Der vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2020 aufgestellte Jahresabschluss der FRIWO AG und der

Konzernabschluss 2020 sowie der Lagebericht, der für die FRIWO AG und den Konzern zusammenge-

fasst wurde, sind von Rödl & Partner geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungs-

vermerk versehen worden. Die Prüfung des Abschlussprüfers nach § 317 Abs. 4 HGB ergab, dass der

Vorstand die Maßnahmen nach § 91 Abs. 2 AktG in der geeigneten Form getroffen hat und das Risi-

koüberwachungssystem seine Aufgaben erfüllt. Die Abschlussunterlagen und die Berichte des Ab-

schlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses sowie die Prüfung des Konzernabschlusses

lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor. Der Aufsichtsrat hat sich in der gemeinsamen

Sitzung mit dem Abschlussprüfer ausführlich über den Jahresabschluss und den Konzernabschluss

sowie die Prüfungsergebnisse unterrichten lassen und sich über die wesentlichen Sachverhalte des

Jahresabschlusses der FRIWO AG sowie des Konzernabschlusses umfassend informiert. Der Auf-

sichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den für die FRIWO AG und den Konzern

zusammengefassten Lagebericht geprüft. Das Ergebnis der Prüfung hat keinen Anlass zu Einwen-

dungen ergeben. Der Aufsichtsrat stimmt mit dem Ergebnis der Abschlussprüfung überein und hat in

Anwesenheit des Abschlussprüfers den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Kon-

zernabschluss durchgesprochen und anschließend im Umlaufverfahren gebilligt. Der Jahresabschluss

6 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Der Aufsichtsrat hat die Angaben im Lagebericht gemäß § 289a

Abs. 1 sowie § 315a Abs. 1 HGB eingehend geprüft. Es werden sowohl zu den auf die Gesellschaft zu-

treffenden Punkten Angaben gemacht als auch negativ erklärt, wenn Angaben nicht möglich sind. Der

Aufsichtsrat ist mit dem Lagebericht des Vorstands einverstanden.

Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG zudem einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Un-

ternehmen erstellt. Rödl & Partner hat den Bericht geprüft und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesell-

schaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden

sind,

3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine

wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.”

Der Aufsichtsrat, der den Bericht ebenfalls geprüft hat, stimmt mit dem Ergebnis der Prüfung durch

Rödl & Partner überein und erhebt gegen den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbun-

denen Unternehmen einschließlich der am Schluss des Berichts vom Vorstand abgegebenen Erklärung

keine Einwendungen.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung 2021 vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschafts-

prüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Bielefeld, erneut als Abschlussprüfer für das Ge-

schäftsjahr 2021 zu wählen.

Das Geschäftsjahr 2020 stellte FRIWO vor ganz besondere Herausforderungen. Neben der Ende 2019

eingeleiteten Transformation der FRIWO-Gruppe für nachhaltiges profitables Wachstum war eine

Reihe von Beeinträchtigungen im operativen Geschäft durch die weltweite COVID-19-Pandemie zu

bewältigen. Dennoch ist der Aufsichtsrat überzeugt, dass mit der in Umsetzung befindlichen Transfor-

mation wesentliche Voraussetzungen für einen nachhaltigen und profitablen Wachstumskurs gelegt

sind. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns

herzlich für ihren außerordentlichen, engagierten Einsatz in diesem alles andere als einfachen Umfeld.

Ostbevern, im März 2021

Richard G. Ramsauer

Vorsitzender des Aufsichtsrats

7 Bericht des Aufsichtsrats

8 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

Einzelabschluss der FRIWO AG

Einzelabschluss der FRIWO AG 9 9

Bilanz der FRIWO AG

zum 31. Dezember 2020

Aktiva

in T Euro Anhang

31.12.20 31.12.19

Anlagevermögen

Finanzanlagen (2)

28.255 28.255

Umlaufvermögen

Sonstige Vermögensgegenstände (3)

395 60

Guthaben bei Kreditinstituten

54 16

449 76

Summe Aktiva

28.704 28.331

10 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

Passiva

in T Euro Anhang

31.12.20 31.12.19

Eigenkapital (4)

Gezeichnetes Kapital

20.020 20.020

Kapitalrücklage

2.002 2.002

Gewinnrücklagen

17.016 17.016

Bilanzverlust

-21.328 -15.323

17.710 23.715

Rückstellungen (5)

Rückstellungen für Pensionen

2.157 2.184

Sonstige Rückstellungen

463 385

2.620 2.569

Verbindlichkeiten (6)

Aktionärsdarlehen

2.722 0

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

103 77

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

5.509 1.733

Sonstige Verbindlichkeiten

40 237

(davon aus Steuern)

(37) (226)

(davon im Rahmen der sozialen Sicherheit)

(3) (4)

8.374 2.047

Summe Passiva

28.704 28.331

Unterschiedsbetrag gem. § 253 Abs. 6 HGB: 139 T Euro

Darlehen des Großaktionärs Cardea Holding GmbH, Grünwald

11 Einzelabschluss der FRIWO AG

in T Euro Anhang

2020 2019

Umsatzerlöse (8)

942 495

Sonstige betriebliche Erträge

26 45

Personalaufwand

984 750

a) Löhne und Gehälter

860 593

b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und

für Unterstützung

124 157

(davon für Altersversorgung)

(99) (136)

Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände

des Anlagevermögens und Sachanlagen

0 0

Sonstige betriebliche Aufwendungen (9)

1.024 1.331

Aufwendungen aus Ergebnisabführung (10)

-4.791 -16.164

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge (11)

0 839

Zinsen und ähnliche Aufwendungen (11)

173 67

Zinsergebnis (11)

-173 772

Ergebnis vor Ertragsteuern

-6.004 -16.933

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (12)

0 -158

Ergebnis nach Steuern

-6.004 -16.775

Ergebnisvortrag

-15.323 1.452

Bilanzverlust

-21.327 -15.323

Gewinn- und Verlustrechnung der FRIWO AG

für das Geschäftsjahr 2020

12 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

Die am geregelten Markt notierte FRIWO AG mit Sitz in Ost-

bevern, Deutschland, fungiert als Holding der Unternehmen

des FRIWO-Konzerns. Die Adresse lautet:

FRIWO AG

Von-Liebig-Straße 11, D-48346 Ostbevern

Sitz: Ostbevern

Amtsgericht Münster, HRB 11727

Der Jahresabschluss und der Bericht über die Lage der Ge-

sellschaft und des Konzerns der FRIWO AG, Ostbevern, für

das Geschäftsjahr 2020 werden im Bundesanzeiger veröf-

fentlicht.

Die Jahresabschlüsse der FRIWO AG und ihrer direkten und

indirekten Tochtergesellschaften werden in den Konzern-

abschluss der VTC Industriebeteiligungen GmbH & Co. KG,

München, einbezogen, der im Bundesanzeiger veröffent-

licht wird. Die VTC Industriebeteiligungen GmbH & Co. KG,

München, (VTC) stellt den Konzernabschluss für den größ-

ten Kreis von Unternehmen auf, in den die FRIWO AG ein-

bezogen wird. Damit ist die Gesellschaft ein verbundenes

Unternehmen zur VTC und deren unmittelbaren und mittel-

baren Tochterunternehmen.

Nach Auskunft der VTC Industriebeteiligungen GmbH &

Co. KG, München, hielt deren Tochtergesellschaft, die Car-

dea Holding GmbH, Grünwald, zum 31. Dezember 2020

85,37 Prozent der Aktien der FRIWO AG.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 wurde nach

den Vorschriften des Handelsgesetzbuches über die Rech-

nungslegung von Kapitalgesellschaften, den ergänzenden

Vorschriften des Aktiengesetzes sowie den Regelungen der

Satzung aufgestellt.

Auf die Rechnungslegung der Gesellschaft finden aufgrund

der Kapitalmarktorientierung die Vorschriften für große Ka-

pitalgesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB Anwen-

dung.

Der Jahresabschluss wird unter der Annahme der Fortfüh-

rung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt. Im Geschäfts-

jahr 2019 wurde ein umfassendes Transformationspro-

gramm gestartet, mit dem sich der Konzern zukünftig auf

Wachstum und nachhaltige Profitabilität ausrichtet. Das

laufende Maßnahmenpaket soll bis Ende 2021 realisiert

sein und führte im Geschäftsjahr 2019 zu wesentlichen

Aufwendungen, im Wesentlichen bei der FRIWO Gerätebau

GmbH.

Im Zuge des Transformationsprozesses war es notwendig,

ebenfalls ein neues Finanzierungskonzept zu erstellen und

mit den finanzierenden Banken zu vereinbaren.

Im März 2020 vereinbarte FRIWO ein neues langfristiges

Finanzierungskonzept. Dabei wurden die bisher bilateralen

Kreditlinien der deutschen Banken in einen Konsortialkredit

überführt, der eine Laufzeit bis Ende 2022 hat. Der Kon-

sortialkredit wurde mit der FRIWO Gerätebau GmbH abge-

schlossen, die eine hundertprozentige Tochter der FRIWO

AG ist.

Für den Konsortialkredit wurden neue Finanzkennzah-

len definiert (Covenants), bei denen Wechselkurse und

Einmaleffekte, etwa im Zusammenhang mit COVID-19

und mit der laufenden Transformation der Gruppe, eli-

miniert werden, und erweiterte Reporting- und Doku-

mentationspflichten vereinbart. Die Kreditvereinbarung

sieht zudem den Verzicht auf Dividendenzahlungen der

FRIWO AG während des Sanierungszeitraums vor.

Die FRIWO-Tochtergesellschaft in Vietnam hält darüber

hinaus weiterhin eine bilaterale Kreditlinie mit einer loka-

len Bank. Ein weiterer Beitrag zur Liquiditätssicherung des

FRIWO-Konzerns war ein zeitgleich vereinbartes, nachran-

giges Aktionärsdarlehen des Großaktionärs Cardea Holding

GmbH, Grünwald, in Höhe von 2,7 Mio. Euro (inklusive Zin-

sabgrenzung bis zum Jahresende) mit einer Laufzeit bis zum

31. März 2023.

Das neue Finanzierungskonzept sichert den eingeleiteten

Konzernumbau ab und die Finanzierung ist damit über den

Transformationszeitraums bis Ende 2022 gesichert, soweit

die vom Vorstand erwartete positive Ergebnisentwicklung

einsetzt.

Anhang für das Geschäftsjahr 2020

Jahresabschluss der FRIWO AG

13 Anhang für das Geschäftsjahr 2020

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen

Ansatzvorschriften §§ 246-251 HGB unter Berücksichti-

gung der besonderen Ansatzvorschriften für Kapitalgesell-

schaften, §§ 268-274a, 276-277 HGB, erstellt.

Auf die Bewertung finden die generellen Bewertungsvor-

schriften der §§ 252-256a HGB Anwendung.

Die Gliederung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlust-

rechnung entspricht den §§ 266 und 275 HGB, wobei für die

Gewinn- und Verlustrechnung das Gesamtkostenverfahren

Anwendung findet.

Entgeltlich von Dritten erworbene immaterielle Vermögens-

gegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaf-

fungskosten aktiviert und über den Zeitraum der Nutzung

(längstens über 5 Jahre) planmäßig linear abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten,

soweit abnutzbar vermindert um planmäßige Abschreibun-

gen, bewertet. Soweit erforderlich, werden außerplanmä-

ßige Abschreibungen vorgenommen. Geringwertige Wirt-

schaftsgüter mit Anschaffungskosten bis zu 800,00 Euro

werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.

Die Abschreibungen auf abnutzbare Anlagegüter werden

unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nut-

zungs- bzw. Restnutzungsdauer nach der linearen Methode

vorgenommen. Im Jahr des Zugangs werden zeitanteilige

Abschreibungen berücksichtigt.

Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaf-

fungskosten bilanziert; soweit erforderlich, werden außer-

planmäßige Abschreibungen vorgenommen. Bestehen die

Gründe, die zu einer außerplanmäßigen Abschreibung ge-

führt haben, nicht mehr, wird eine entsprechende Zuschrei-

bung auf den beizulegenden Wert vorgenommen.

Der Beteiligungsbuchwert der FRIWO Gerätebau GmbH,

Ostbevern, wird jährlich nach Maßgabe des IDW RS HFA 10

überprüft.

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag

beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennbetrag am Bilanzstichtag

angesetzt.

Die Restlaufzeiten der Forderungen und Verbindlichkeiten

werden aus Gründen der Übersichtlichkeit im Anhang und

nicht in der Bilanz ausgewiesen.

Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen wurde auf Ba-

sis des HGB durchgeführt. Als Bewertungsmethode wurde

in Anlehnung an internationale Standards die sogenannte

Projected-Unit-Credit-Method (PUC-Methode) verwendet.

Bei der Berechnung ist der in der Rückstellungsabzinsungs-

verordnung (RückAbzinsV) festgelegte Rechnungszins für

den Bilanzstichtag anzusetzen. Zum 31. Dezember 2020

beträgt der durchschnittliche Zinssatz der letzten 10 Jah-

re 2,31 Prozent bei einer angenommenen Restlaufzeit von

15 Jahren. Ebenso sind künftige Gehalts- und Rentenanpas-

sungen mit einem Schätzwert in die Bewertung einzubezie-

hen. Der Gehaltstrend ist mit 2,00 Prozent berücksichtigt

und der Anstieg der Pensionen, neben individuell vereinbar-

te Rentenanpassungen, mit 1,50 Prozent einkalkuliert. Als

biometrische Rechnungsgrundlagen wurden die Richttafeln

2018 G von Dr. Klaus Heubeck verwendet.

Steuerrückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Ri-

siken und ungewissen Verbindlichkeiten und sind in Höhe

des voraussichtlichen Anfalls aufgrund des steuerlichen Ge-

winns dotiert.

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Betrags

angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurtei-

lung notwendig ist, um alle zum Bilanzstichtag drohenden

Verluste und ungewissen Verbindlichkeiten abzudecken.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag

angesetzt.

14 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

1 Anlagevermögen

Immaterielle Vermögensgegenstände

in T Euro

Software

Anschaffungs- oder Herstellungskosten

Anfangsbestand 01.01.2020 18

Zugänge 0

Abgänge 0

Endbestand 31.12.2020 18

Abschreibungen

Anfangsbestand 01.01.2020 18

Zugänge 0

Abgänge 0

Endbestand 31.12.2020 18

Buchwert 31.12.2020 0

Buchwert 31.12.2019 0

Sachanlagen

in T Euro

Betriebs- und

Geschäfts-

ausstattung

Anschaffungs- oder Herstellungskosten

Anfangsbestand 01.01.2020 68

Zugänge 0

Abgänge 0

Endbestand 31.12.2020 68

Abschreibungen

Anfangsbestand 01.01.2020 68

Zugänge 0

Abgänge 0

Endbestand 31.12.2020 68

Buchwert 31.12.2020 0

Buchwert 31.12.2019 0

15 Anhang für das Geschäftsjahr 2020

2 Finanzanlagen

in T Euro

Anteile an

verbundenen

Unternehmen

Anschaffungskosten

Anfangsbestand 01.01.2020 28.255

Zugänge 0

Abgänge 0

Endbestand 31.12.2020 28.255

Abschreibungen

Anfangsbestand 01.01.2020 0

Zugänge 0

Abgänge 0

Endbestand 31.12.2020 0

Buchwert 31.12.2020 28.255

Buchwert 31.12.2019 28.255

3 Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Forderun-

gen aus Ertrag- und Umsatzsteuern sowie Rechnungsab-

grenzungsposten.

Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von unter

einem Jahr.

4 Eigenkapital

Das Grundkapital der FRIWO AG in Höhe von 20,0 Mio. Euro

ist in 7,7 Mio. gleichberechtigte Inhaberaktien ohne Nenn-

betrag eingeteilt. Damit repräsentiert jede Aktie einen Anteil

am gezeichneten Kapital von 2,60 Euro. Die Zahl der ausge-

gebenen Aktien hat sich im Geschäftsjahr sowie im Vorjahr

nicht verändert. Die Einlagen auf das Grundkapital sind in

voller Höhe geleistet. Eigene Aktien werden weder direkt

noch indirekt von der FRIWO AG gehalten. Die Kapitalrück-

lage steht zur Verrechnung etwaiger zukünftiger Verluste,

jedoch nicht für Ausschüttungen zur Verfügung.

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Mai 2018

wurde der Vorstand der FRIWO AG ermächtigt, bis zum

14. Mai 2023 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustim-

mung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige

Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen

Bar- und / oder Sacheinlagen und mit der Möglichkeit zum

Bezugsrechtsausschluss, um bis zu 10.010 T Euro zu erhö-

hen (genehmigtes Kapital).

Bei den Gewinnrücklagen handelt es sich wie im Vorjahr um

andere Gewinnrücklagen.

Der Verlust des laufenden Jahres von -6.004 T Euro führt

zusammen mit dem Ergebnisvortrag von -15.323 T Euro zu

einem Bilanzverlust von -21.327 T Euro.

5 Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen

Personalverpflichtungen, Aufsichtsratvergütungen, aus-

stehende Eingangsrechnungen und sonstige ungewisse

Verbindlichkeiten. Die im Vorjahr gebildete Rückstellung für

Restrukturierungskosten im Zusammenhang mit dem bei

der FRIWO Gerätebau GmbH gestarteten Transformations-

programm wurde zum überwiegenden Teil in Anspruch ge-

nommen. Der verbliebene Restbetrag von 26 T Euro wurde

ergebniswirksam aufgelöst.

6 Verbindlichkeiten

Im Mai 2020 wurde zur Finanzierung der Tochtergesellschaf-

ten beim Großaktionär Cardea Holding GmbH, Grünwald,

ein nachrangiges Aktionärsdarlehen mit einer Fälligkeit zum

31. Dezember 2023 aufgenommen. Zum Jahresende weist

dieses Darlehen (inklusive Zinsabgrenzung zum Jahresende)

einen Saldo von Höhe von 2,7 Mio. Euro aus.

Die übrigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Un-

ternehmen der FRIWO AG betreffen die FRIWO Gerätebau

16 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

GmbH. Sie enthalten Ansprüche bzw. Verbindlichkeiten aus

kurzfristigen Darlehen, Organschaftsabrechnungen und Er-

gebnisabführungsverträgen.

Mit Ausnahme des Aktionärsdarlehen sind alle anderen Ver-

bindlichkeiten wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

Zum Stichtag waren keine Verbindlichkeiten durch

Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.

7 Haftungsverhältnisse und sonstige

finanzielle Verpflichtungen

Die FRIWO AG hat in 2020 zugunsten ihrer Tochtergesell-

schaft, der FRIWO Gerätebau GmbH, Ostbevern, eine Garan-

tieerklärung gegenüber den am Konsortialkredit beteiligten

Banken abgegeben, demnach sie die Tochtergesellschaft

jederzeit finanziell so ausgestattet hält, dass sie sämtliche

Verpflichtungen aus dem Konsortialkredit vollständig und

termingerecht erfüllen kann.

Die vorherige Partronatserklärung in Höhe von 9.726 T Euro

ist durch den Abschluss des Konsortialkredites erloschen.

Darüber hinaus hat die FRIWO AG zusammen mit ihrer

Tochtergesellschaft der FRIWO Gerätebau GmbH eine Ga-

rantieerklärung zugunsten der vietnamesischen Tochter-

gesellschaft in Höhe von 7,0 Mio. USD zur Deckung deren

lokalen Finanzierung abgegeben.

Das Risiko der Inanspruchnahme aus der gegenüber der

Tochtergesellschaft und der vietnamesischen Gesellschaft

abgegebenen Garantieerklärung wird als gering einge-

schätzt, da die Verpflichtungen aus dem Konsortialkredit-

vertrag und der bilateralen Kreditlinie der vietnamesischen

Gesellschaft durch die beiden Gesellschaften voraussicht-

lich erfüllt werden kann und daher mit einer Inanspruch-

nahme nicht zu rechnen ist. Erkennbare Anhaltspunkte, die

eine andere Beurteilung erforderlich machen würden, liegen

nicht vor.

in T Euro

31.12.20 31.12.19

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

mit Fälligkeit bis zu 1 Jahr 13 16

mit Fälligkeit über 1 Jahr 11 24

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betreffen Miet-

und Leasingverpflichtungen.

8 Umsatzerlöse

in T Euro

2020 2019

Umsatzerlöse 942 495

Die Umsatzerlöse enthalten Erlöse aus Dienstleistungen für

Tochterunternehmen.

9 Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im

Wesentlichen Aufwendungen aus der Weiterbelastung im

Konzern, die Sachkosten des Verwaltungsbereichs sowie

Rechts- und Beratungskosten, Aufwendungen für Öffent-

lichkeitsarbeit, Aufsichtsratsvergütungen und Jahresab-

schlusskosten sowie Restrukturierungskosten im Zusam-

menhang mit dem Transformationsprogramm der FRIWO

Gerätebau GmbH.

17 Anhang für das Geschäftsjahr 2020

10 Aufwendungen bzw. Erträge aus

Ergebnisabführungsverträgen

in T Euro

2020 2019

Aufwendungen aus

Ergebnisabführungsverträgen

-4.791 -16.164

Die Ergebnisabführung betrifft die FRIWO Gerätebau GmbH,

Ostbevern.

11 Zinsergebnis

in T Euro

2020 2019

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 0 839

(davon aus verbundenen

Unternehmen)

(0) (839)

Zinsen und ähnliche Aufwendungen 173 67

(davon aus Aufzinsung) (67) (67)

(davon gegenüber verbundenen

Unternehmen)

(23) (0)

-173 772

12 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

in T Euro

2020 2019

Ertragsteuern 0 -158

Im Vorjahr wurden aufgrund des bei der FRIWO AG entstan-

denen Verlustes 1,0 Mio. Euro als Verlustrücktrag bei der

Körperschaftsteuer geltend gemacht.

Zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2020 bestehen Un-

terschiede zwischen den Handelsbilanzwerten und den

Steuerbilanzwerten, die sich in späteren Geschäftsjahren

abbauen.

Aktive latente Steuern betreffen überwiegend die Pensi-

ons- und sonstigen Rückstellungen sowie Steuerguthaben

aus Verlustvorträgen.

Passive latente Steuern ergeben sich im Wesentlichen aus

der Bewertung der Forderungen und Verbindlichkeiten.

Der Steuersatz zur Berechnung der latenten Steuern be-

trägt 30 Prozent.

In Summe ergibt sich ein aktiver Überhang, der in der Bilanz

nicht angesetzt wurde (§ 274 Abs. 1 HGB).

13 Arbeitnehmer

Bei der FRIWO AG waren im Geschäftsjahr keine Angestell-

ten beschäftigt (Vorjahr: im Durchschnitt 1 Angestellte).

14 Gesamtbezüge des Aufsichtsrats

und des Vorstands

Die fixe Vergütung je Aufsichtsratsmitglied beläuft sich auf

10 T Euro pro Jahr. Die variable Vergütung richtet sich nach

der Höhe der beschlossenen Dividenden. Die Gesamthöhe

der Aufsichtsratsvergütung ist auf das Dreifache des festen

Betrags begrenzt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält

das Doppelte, der Stellvertreter das Anderthalbfache. Aus-

schussmitglieder erhalten jeweils eine weitere Vergütung

von 1 T Euro. Davon ausgenommen sind der Aufsichtsrats-

vorsitzende und sein Stellvertreter. Die fixe Vergütung für

die Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt für das Geschäfts-

jahr 2020 75 T Euro (Vorjahr: 75 T Euro). Für das Geschäfts-

jahr 2019 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats keine

variable Vergütung (Vorjahr: 43 T Euro).

Hinsichtlich der Bezüge des Vorstands ist zu beachten,

dass die ordentliche Hauptversammlung der FRIWO AG am

11. Mai 2016 beschlossen hat, dass Angaben im Hinblick

auf eine individualisierte Vergütung gemäß § 285 Satz 1

Nr. 9 HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB für die Jahres- und

Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre

2016 bis einschließlich 2020 unterbleiben.

18 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

Die Gesamtbezüge des Vorstands belaufen sich für das

Geschäftsjahr 2020 auf 883 T Euro (Vorjahr: 566 T Euro),

davon 654 T Euro fix (Vorjahr: 513 T Euro) und 229 T Euro

variabel (Vorjahr: 53 T Euro).

Von dem variablen Teil entfallen 0 T Euro (Vorjahr: 0 T Euro)

auf das Long-Term Incentive (LTI)-Programm. In dessen

Rahmen wird den Mitgliedern des Vorstands in jedem Ge-

schäftsjahr unter dem Vorbehalt und in Abhängigkeit von

der Unternehmenswertsteigerung der FRIWO AG ein LTI

in Aussicht gestellt, der auf einem im Dienstvertrag fest-

gelegten Prozentsatz zur Unternehmenswertsteigerung

basiert. Die Berechnung der Unternehmenswertsteigerung

erfolgt nach einer bestimmten Formel unter Berücksich-

tigung von Nettoverschuldung, EBITDA und Dividenden-

ausschüttung. Nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres

wird der auszuzahlende Bruttobetrag als Prozentsatz der

Unternehmenswert steigerung ermittelt, wobei 50 Prozent

ausgezahlt und 50 Prozent in eine virtuelle Bonusbank ein-

gestellt werden. Die Bonusbank kommt im Folgejahr nur zur

Auszahlung, wenn der Unternehmenswert nicht rückläufig

ist. Ist dies jedoch der Fall, so wird dieser Verlust mit der

Bonusbank verrechnet. Ist der Saldo der Bonusbank nega-

tiv, erfolgt keine Auszahlung aus der Bonusbank. Beim Aus-

scheiden eines Vorstandsmitglieds ist ein negativer Saldo

der Bonusbank nicht auszugleichen. Bis auf den auf die Bo-

nusbank entfallenden Betrag der variablen Vergütung sind

alle Vergütungsbestandteile kurzfristig fällig.

Frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen er-

hielten in 2020 Pensionsbezüge von 177 T Euro (Vorjahr:

177 T Euro). Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber

früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterblie-

benen sind insgesamt 2.157 T Euro (Vorjahr: 2.184 T Euro)

zurückgestellt.

Bezugsrechte oder sonstige aktienbasierte Vergütungen

sind den Geschäftsführungs- und Aufsichtsorganen nicht

eingeräumt worden.

15 Honorar des Abschlussprüfers

Die Angaben zum Abschlussprüferhonorar sind im Konzern-

abschluss der FRIWO AG, Ostbevern, enthalten. Auf die Ver-

öffentlichung an dieser Stelle wird daher aufgrund der be-

freienden Konzernklausel des § 285 Nr. 17 HGB verzichtet.

16 Corporate Governance-Erklärung

Die Erklärung nach § 161 AktG wurde von Vorstand und

Aufsichtsrat abgegeben und der Öffentlichkeit auf der In-

ternetseite des Unternehmens unter:

https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/

dauerhaft zugänglich gemacht.

17 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Zu Beginn des Jahres 2021 wurde das Aktionärsdarlehen

um weitere 3,8 Mio. Euro erhöht.

Die COVID-19-Pandemie hat das Weltgeschehen auch in

2021 immer noch fest im Griff. So waren die Auswirkungen

auch im FRIWO-Konzern weiterhin spürbar. Verzögerung in

der Lieferkette und fehlende Logistikkapazitäten führten

auch in den ersten Wochen in 2021 zu Produktionsein-

schränkungen und damit zu leichten Umsatzverschiebun-

gen. Soweit wie möglich wird auf alternative Komponenten,

Lieferanten und Prozesse umgestellt, um Produktions- und

Umsatzverschiebungen entgegenzuwirken. Die fehlende

Material- und Containerverfügbarkeit auf der einen Seite

und die weitaus höhere Nachfrage auf der anderen Seite

führte darüber hinaus zum Anstieg der Preise für elektro-

nische Komponenten, Rohstoffe (insbesondere Kupfer und

Kunststoffgranulat) und erhöhten Frachtraten. Inwieweit

die erhöhten Kosten an die Kunden weitergegeben werden

können, lässt sich noch nicht abschätzen.

Nach aktuellem Stand können damit Aussagen zu den fi-

nanziellen Auswirkungen nur bedingt verlässlich getroffen

werden. Insgesamt steht das Thema COVID-19 weiterhin

im Fokus und mögliche Risiken für FRIWO werden eng über-

wacht und Gegenmaßnahmen eingeleitet.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung für die Ver-

mögens-, Finanz- und Ertragslage des FRIWO-Konzerns

sind nach Abschluss des Geschäftsjahres 2020 bis zum Tag

der Freigabe des Jahresabschlusses nicht eingetreten.

19 Anhang für das Geschäftsjahr 2020

Ostbevern, 11. März 2021

Der Vorstand

Rolf Schwirz Ulrich Lammers

Vorstandsvorsitzender Vorstand

18 Anteilsbesitz

An den unten aufgeführten Firmen ist die FRIWO AG un-

mittelbar oder mittelbar über die Beteiligung an der FRIWO

Gerätebau GmbH, Ostbevern, beteiligt.

Die FRIWO Gerätebau GmbH, Ostbevern, ist durch Ergeb-

nisabführungsvertrag mit der FRIWO AG verbunden und

nimmt die Erleichterung gem. § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch.

Das von der FRIWO AG erzielte Ergebnis ist damit auch zu-

künftig beeinflusst durch die vereinnahmten Gewinne bzw.

übernommenen Verluste der FRIWO Gerätebau GmbH, Ost-

bevern.

in T Euro

Kapital-

anteil

Eigen-

kapital

Ergebnis

2020

FRIWO Gerätebau GmbH,

Ostbevern, Deutschland

100 % 6.534 -4.791

FRIWO Power Solutions

Technology (Shenzhen) Co.

Ltd., Shenzhen, China

100 % 1.079 2

2) 3) 4)

FRIWO Vietnam Co., Ltd.,

Bien Hoa City, Vietnam

100 % 4.436 638

2) 3) 5)

FRIEMANN & WOLF INDIA

PRIVATE LIMITED, Banga-

lore, Karnataka, Indien

100 % 56 -62

2) 3) 6)

vor Ergebnisabführung

gem. IFRS

mittelbar über FRIWO Gerätebau GmbH, Ostbevern

Umrechnung des Eigenkapitals mit dem Stichtagskurs zum 31. Dezember 2020 (1 Euro =

8,0225 CNY) und des Ergebnisses mit dem Durchschnittskurs 2020 (1 Euro = 7,8745 CNY)

Umrechnung des Eigenkapitals mit dem Stichtagskurs zum 31. Dezember 2020 (1 Euro =

27.872,20 VND) und des Ergebnisses mit dem Durchschnittskurs 2020 (1 Euro =

25.991,90 VND)

Umrechnung des Eigenkapitals mit dem Stichtagskurs zum 31. Dezember 2020

(1 Euro = 89,6605 INR) und des Ergebnisses mit dem Durchschnittskurs 2020 (1 Euro =

84,6219 INR)

20 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

Organe der Gesellschaft

Aufsichtsrat Mandate

Richard G. Ramsauer • Keine

Vorsitzender

Geschäftsführer VTC Industriebeteiligungen

GmbH & Co. KG

Jürgen Max Leuze • Keine

stellv. Vorsitzender

Geschäftsführer VTC Industriebeteiligungen

GmbH & Co. KG

Rita Brehm • Keine

(bis 30.04.2020)

Personalreferentin bei FRIWO

Nadia Slouma

• Keine

(ab 01.05.2020)

Manager Global Operation Projects bei FRIWO

Johannes Feldmayer • TGW Logistics Group GmbH,

Generalbevollmächtigter Heitec AG A-4614 Marchtrenk

Uwe Leifken • Keine

Freigestellter Betriebsratsvorsitzender

Dr. Gregor Matthies • Ubitricity Gesellschaft für verteilte

Senior Advisor Energiesysteme mbH, Berlin

Bain & Company Germany, Inc. Vorsitzender des Aufsichtsrats

Vorstand Mandate

Rolf Schwirz • FRIWO Power Solutions Technology

(Vorstandsvorsitzender) (Shenzhen) Co. Ltd., China

• FRIWO Vietnam Co. Ltd., Vietnam

• Beirat der GUS Holding GmbH, Köln

• Beirat der PCO GmbH & Co. KG, Osnabrück

Ulrich Lammers • Keine

(Mitglied des Vorstands)

21 Organe der Gesellschaft

22 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

23 23

Zusammengefasster Lagebericht des

FRIWO-Konzerns und der FRIWO AG

Lagebericht des FRIWO-Konzerns und der FRIWO AG

Geschäftsmodell und Konzernstruktur

Die im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse

notierte FRIWO AG mit Sitz im westfälischen Ostbevern

ist mit ihren Tochterunternehmen (im Folgenden FRI-

WO) ein internationaler Produkt- und Systemanbieter von

Stromversorgungen, Ladetechnik sowie digital steuerba-

ren Antriebslösungen. Die Produktpalette umfasst neben

technologisch hochwertigen Ladegeräten, Akkupacks und

Stromversorgungen auch intelligente Komponenten und

Systeme für elektrische Antriebe. Dabei bietet FRIWO

sämtliche Bestandteile eines modernen Antriebsstranges

aus einer Hand: Vom Display über Motorsteuerung und An-

triebseinheit bis hin zur Steuerungssoftware.

Mit seinen Produkten deckt das Unternehmen zahlreiche

Anwendungen ab. So wird das Know-how im Bereich La-

detechnik vor allem von Kunden in den anspruchsvollen

Märkten der Elektromobilität, der mobilen Werkzeuge und

Rasenroboter geschätzt. Bei Stromversorgungen liegt der

Fokus hauptsächlich auf Anwendungen in den Branchen

Medizintechnik und Gesundheit, Industrieautomatisierung

und Maschinenbau sowie hochwertiger Konsumelektronik.

Die Komponenten für elektrische Antriebe werden vor allem

im Bereich Elektromobilität eingesetzt, etwa in akkubetrie-

benen Rollern. Zum Kundenkreis zählen namhafte Unter-

nehmen mit zumeist internationaler, teilweise weltweiter

Geschäftstätigkeit.

Die FRIWO AG ist die Managementholding der Gruppe und

für die strategische Steuerung, das Risikomanagement und

die Investor Relations zuständig. Sie hält direkt oder indirekt

sämtliche Anteile an den FRIWO-Gesellschaften. Zentra-

le operative Gesellschaft ist die FRIWO Gerätebau GmbH,

ebenso mit Sitz in Ostbevern. Zum FRIWO-Konzern gehö-

ren ferner eine Produktionsgesellschaft in Vietnam, eine

Servicegesellschaft in China, die vor allem für die Beschaf-

fung von Komponenten von großer Bedeutung ist, sowie

seit 2020 eine Tochtergesellschaft in Indien zur Erschlie-

ßung des dortigen E-Mobility-Marktes.

Die im Dezember 2018 akquirierte Emerge-Engineering

GmbH, Kornwestheim, ein Entwickler und Hersteller von

Komponenten für elektrische Antriebe, wurde 2019 mit der

FRIWO Gerätebau GmbH verschmolzen.

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FRIWO AG

ist aufgrund der Struktur des Konzerns wesentlich durch

die wirtschaftliche Entwicklung der Tochtergesellschaften

geprägt. Der folgende Lagebericht der Gesellschaft und des

Konzerns gibt insofern auch einen vollständigen Überblick

über die Lage der FRIWO AG.

Die Marke FRIWO steht weltweit

für Innovationskraft, Sicherheit,

Qualität und Effizienz.

Das Unternehmen ist nach der DIN ISO 9001 (Qualitätsma-

nagement), der DIN ISO 14001 (Umweltmanagement) und

der DIN ISO 13485 (Qualitätsmanagement für Medizinpro-

dukte) zertifiziert. Motivation, technisches Know-how und

Begeisterung für Produkte und Lösungen bilden die Grund-

lage des täglichen Handelns, verbunden mit einer familien-

bewussten Personalpolitik. Oberstes Ziel ist es, nachhaltige

Werte für Kunden, Aktionäre und Mitarbeiter zu schaffen.

Am Stammsitz des Unternehmens im westfälischen Ost-

bevern befindet sich neben Administration, Verwaltung

und Vertrieb der Bereich Forschung und Entwicklung so-

wie Kapazitäten für die Herstellung von Prototypen und

Kleinserien. Damit verfügt FRIWO als eines der wenigen

Unternehmen der Branche über einen Entwicklungs- und

Fertigungsstandort in Deutschland mit Produktionsanla-

gen von höchstem Automatisierungsgrad. Dies ermöglicht

die Last-Minute-Konfektionierung von Standardprodukten,

welche den Kunden kürzeste Lieferzeiten bietet.

Der Großteil der Produktion mit dem Fokus auf hohe Stück-

zahlen findet in einer 2015 gegründeten, hochmoder-

nen Fertigungsstätte in einem Industriepark nahe Ho Chi

Minh-Stadt (Vietnam) statt. Der Standort paart deutsches

Fertigungs-Know-how für flexible Produktionsabläufe mit

Grundlagen des Konzerns

24 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

attraktiven Produktionsbedingungen in Asien. Im Rahmen

des laufenden Transformationsprozesses von FRIWO für

nachhaltiges und profitables Wachstum werden Teile der

Produktion von Ostbevern nach Vietnam verlagert, um die

dortigen Produktionskostenvorteile konsequent zu nutzen.

Dieser Prozess soll im Jahr 2021 abgeschlossen werden.

Im Zuge der vertikalen Integration umfasst der Standort

Vietnam neben dem Hauptwerk auch zwei Zulieferwerke, in

denen Wickelgüter, Kabel, Kunststoff- und Metallstanzteile

für die Endgeräte von FRIWO selbst produziert werden.

Einen kleinen Teil seiner Produkte bezieht FRIWO von zwei

ausgewählten Auftragsfertigern mit Produktionsstandor-

ten in China und Vietnam. Im Geschäftsjahr 2020 wurde zu-

dem noch ein Teil der Produkte durch einen Auftragsfertiger

in Polen hergestellt. Darüber hinaus hat FRIWO mit Blick auf

die geplante Belieferung des indischen Marktes mit Steu-

erungssystemen für E-Roller eine Kooperation mit einem

lokalen Fertigungsunternehmen vereinbart.

Besondere Ereignisse im Berichtszeitraum

Im Januar 2020 gründete die FRIWO AG eine Tochter-

gesellschaft in Bangalore, dem Zentrum der indischen

High-Tech-Industrie, zur sukzessiven Erschließung des

größten asiatischen Wachstumsmarktes für elektrische

Zweiräder. Aufgabe der neuen Gesellschaft ist die Betreu-

ung und das Projektmanagement für lokale Kunden sowie

die Koordination der dortigen Fertigung über Partnerunter-

nehmen. Das Leistungsangebot der FRIWO stieß in Indien

auf eine positive Resonanz: Noch im ersten Quartal 2020

konnten mehrere Entwicklungsaufträge vereinbart werden.

Die Umsatzwirksamkeit der Projekte wird sich aufgrund der

starken Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in Indien

aber verschieben.

Im März 2020 vereinbarte FRIWO ein neues langfristiges

Finanzierungskonzept. Dabei wurden die bisher bilatera-

len Kreditlinien der deutschen Banken in einen Konsortial-

kredit überführt, der eine Laufzeit bis Ende 2022 hat. Die

FRIWO-Tochtergesellschaft in Vietnam hält darüber hinaus

weiterhin eine bilaterale Kreditlinie mit einer lokalen Bank.

Das neue Finanzierungskonzept, das zudem den Verzicht

auf Dividendenzahlungen bis Ende 2022 vorsieht, sichert

den eingeleiteten Konzernumbau ab. Ein weiterer Beitrag

zur Liquiditätssicherung des FRIWO-Konzerns war ein zeit-

gleich vereinbartes, nachrangiges Gesellschafterdarlehen

des Großaktionärs Cardea Holding GmbH, Grünwald, in

Höhe eines niedrigen einstelligen Millionenbetrags und mit

einer Laufzeit bis zum 31. März 2023.

Am 3. April 2020 beschlossen Vorstand und Aufsichtsrat,

die für den 12. Mai 2020 in Ostbevern geplante ordentliche

Hauptversammlung der Gesellschaft zu verschieben und

zu einem späteren Zeitpunkt durchzuführen. Grund waren

die erheblichen Einschränkungen des öffentlichen Lebens in

Deutschland zur Bekämpfung der COVID-19-Pandemie. Die

Hauptversammlung fand nach nochmaliger Verschiebung

schließlich am 11. Dezember 2020 als virtuelle Versamm-

lung im Internet statt.

Am 12. August 2020 gab die FRIWO AG die Zahlen für die

ersten sechs Monate bekannt. Nach einer positiven Um-

satzentwicklung im zweiten Quartal ging der Vorstand von

einer weiteren Belebung im weiteren Jahresverlauf aus,

rechnete aber auch mit der Verschiebung von Aufträgen

und Projekten. Die Prognose eines leichten Wachstums des

Konzernumsatzes im Gesamtjahr wurde bestätigt, die Er-

wartung an das Konzern-EBIT auf ein ausgeglichenes bis

leicht negatives Ergebnis leicht nach unten angepasst.

Am 11. Dezember 2020 berichtete der Vorstand auf der

virtuellen ordentlichen Hauptversammlung der Gesell-

schaft für das Geschäftsjahr 2019 über die aktuelle Ge-

schäftsentwicklung unter dem Einfluss der weltweiten

COVID-19-Pandemie und über die weitere strategische

Ausrichtung des FRIWO-Konzerns. Alle zur Abstimmung

stehenden Tagesordnungspunkte wurden bei einer Präsenz

von 86,62 Prozent des Grundkapitals nahezu einstimmig

angenommen.

Steuerungssysteme

Die kennzahlenbasierte Steuerung des Geschäfts hat im

FRIWO-Konzern einen hohen Stellenwert. Zur finanziellen

Steuerung des Konzerns wird ein in allen Gesellschaften

einheitliches Reportingsystem genutzt, das als grundle-

gende Steuerungsparameter den Umsatz, das operative

Ergebnis (definiert als Bruttoergebnis abzüglich Vertriebs-

und Verwaltungskosten) sowie das Ergebnis vor Zinsen und

Steuern (EBIT bzw. EBIT-Rendite) verwendet.

25 Lagebericht des FRIWO-Konzerns und der FRIWO AG

Darüber hinaus ist das Erreichen eines angemessenen Zah-

lungsmittelüberschusses ein wichtiges Kriterium bei allen

operativen Entscheidungen.

Diese finanziellen Leistungsindikatoren werden ergänzt

durch weitere quantifizierbare Kennzahlen, die allerdings

keinen direkten finanziellen Ursprung haben (nichtfinan-

zielle Leistungsindikatoren). Hierbei handelt es sich um

Kennzahlen, die als feste Bestandteile des regelmäßigen

internen Reportings Aussagen zur operativen Performance

ermöglichen und so eine faktenbasierte Grundlage für ope-

rative Entscheidungen bieten. Zu diesen nichtfinanziellen

Leistungsindikatoren zählen die Book-to-Bill Ratio (Ver-

hältnis von Auftragseingang zum fakturierten Umsatz) als

Kennzahl für das Geschäftswachstum, OTIF („On Time and

In Full“) als Kennzahl zur Messung der Termintreue, Materi-

aleinsparungen oder die Kapazitätsauslastung der Produk-

tionsstätten.

Forschung und Entwicklung

Das Berichtsjahr stand ganz im Zeichen von COVID-19 und

wurde durch die Gegenmaßnahmen zur Eindämmung der

Pandemiefolgen maßgeblich beeinflusst. Die Mitarbeite-

rinnen und Mitarbeiter der Entwicklungsabteilungen des

FRIWO-Konzerns mit Standorten in Deutschland, Vietnam

und Indien meisterten die Herausforderungen mit großer

Eigeninitiative und Kooperationswillen durch die umfangrei-

che Nutzung von Homeoffice-Regelungen und die Digitali-

sierung von Arbeitsabläufen, etwa durch den regelmäßigen

Austausch über Videokonferenzen.

Trotz des schwierigen Umfelds weitete FRIWO im Berichts-

jahr die Forschungs- und Entwicklungskapazitäten strate-

giekonform aus. Zum 31. Dezember 2020 waren weltweit

78 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in der Produktentwick-

lung beschäftigt, 15 Personen mehr als am gleichen Vorjah-

resstichtag.

In Vietnam eröffnete FRIWO im Januar 2020 ein neues Ent-

wicklungsbüro, das durch seine Nähe zur Innenstadt von

Ho Chi Minh-Stadt besonders attraktiv für junge und gut

ausgebildete Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ist. Dadurch

war FRIWO Vietnam in der Lage, weitere hochqualifizierte

Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter anzuwerben und die Ka-

pazitäten für die eigenständige Produktentwicklung zu er-

höhen. Zum Stichtag 31. Dezember 2020 waren 40 Mitar-

beiterinnen und Mitarbeiter (Vorjahreswert: 21) in Vietnam

beschäftigt.

Der laufende Wandel vom reinen Produkt- zum Produkt-

und Systemanbieter wurde auch 2020 konsequent verfolgt.

Eine umfangreiche, mit einem Beratungsunternehmen er-

arbeitete Marktstudie über das E-Mobility-Produktport-

folio, bestehend aus hochqualitativen Motorsteuerungen

für Elektromotoren, Batteriemanagement-Systemen und

Ladegeräten für Lithium-Ionen-Batterien, bewertete den

indischen Markt als besonders aussichtsreich.

Ganz oben auf der Agenda stand

weiterhin das Produkt- und Inno-

vationsmanagement. So wurde im

Berichtsjahr ein 500 W-Ladegerät

zur Marktreife geführt, welches im

Jahr 2021 in Serie gehen wird.

Das Ladegerät verfügt über die Fähigkeit, via CAN-BUS

(System zum Datenaustausch zwischen Steuerungsge-

räten) mit Batteriemanagement-Systemen zu kommuni-

zieren, um dadurch einen abgestimmten Ladevorgang zu

erreichen. Neben einem hochmodernen Industrie-Design

ermöglicht es dank hoher Effizienz eine kompakte Bauform

und gleichzeitig eine rein passive Kühlung.

Im Geschäftsjahr 2020 beliefen sich die Ausgaben für For-

schung und Entwicklung konzernweit auf 5,1 Mio. Euro

(Vorjahr: 4,7 Mio. Euro).

26 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die COVID-19-Pandemie hielt die Weltwirtschaft im Jahr

2020 in Atem. In der ersten Jahreshälfte 2020 brach das

globale Bruttoinlandsprodukt nach Berechnungen des

Münchner ifo-Instituts um knapp 10 Prozent gegenüber

dem Schlussquartal 2019 ein. Im Sommer 2020 zog die ge-

samtwirtschaftliche Produktion dann wieder stark an. Dies

war eine Folge der Rücknahme der Infektionsschutzmaß-

nahmen zur Bekämpfung des Virus, wodurch Unternehmen

wieder verstärkt produzieren konnten und die Haushalte

ihre Ausgaben deutlich erhöhten. Der Produktionseinbruch

fiel in den Schwellenländern in der ersten Jahreshälfte ins-

gesamt deutlich moderater aus als in den fortgeschrittenen

Volkswirtschaften, vor allem bedingt durch die schnelle Er-

holung in China. Im Verlauf des Sommers übertrafen aber

auch andere asiatische Länder aufgrund einer erfolgreichen

Pandemiebekämpfung wieder das Vorkrisenniveau. Mit

dem Anstieg der Infektionszahlen im vierten Quartal und

dem neuerlichen Lockdown des öffentlichen Lebens, vor

allem in zahlreichen Staaten Europas, verzeichnete die Nor-

malisierung der Wirtschaftsleistungen gegen Jahresende

einen deutlichen Rückschlag.

Das ifo-Institut prognostizierte für das Gesamtjahr 2020

einen Rückgang des weltweiten Bruttoinlandsprodukts um

3,6 Prozent gegenüber dem Jahr 2019, für den Euroraum

allerdings ein Minus von 7,4 Prozent. Auch in Deutschland

bremste die zweite Corona-Welle und der erneute Lock-

down im Schlussquartal die wirtschaftliche Erholung. Da-

von war besonders der private Konsum betroffen, während

die Warenexporte und die Bauinvestitionen die Wirtschaft

stützten. Das Statistische Bundesamt gab nach ersten Be-

rechnungen einen Rückgang des Bruttoinlandsprodukts für

das gesamte Jahr 2020 um 5,0 Prozent zum Vorjahr be-

kannt.

Quellen:

ifo-Institut, München: Ifo-Schnelldienst. Sonderausgabe, Dezember 2020

Statistisches Bundesamt, Presseinformation, 29. Januar 2021

Branchenspezifische Rahmenbedingungen

Mit seinen Produkten ist der FRIWO-Konzern vor allem

auf den globalen Märkten für Stromversorgungen und La-

detechnik präsent. Das Marktforschungsunternehmen

Transparency Market Research (TMR) prognostiziert für

den Weltmarkt für Stromversorgungen im Jahr 2030 ein

Gesamtvolumen von 40,9 Mrd. US-Dollar, ausgehend von

29,2 Mrd. US-Dollar im Jahr 2018. Dies entspricht einer

durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (CAGR) von

4,4 Prozent. Für den Weltmarkt für Ladegeräte sieht TMR

im Jahr 2030 ein Gesamtvolumen von 42,9 Mrd. US-Dollar,

ausgehend von 24,5 Mrd. US-Dollar im Jahr 2018, was ei-

nem CAGR von 5,8 Prozent entspricht.

Die globalen Auswirkungen der COVID-19-Pandemie wer-

den auch im Jahr 2021 zu einem verringerten Wachstum

der Branche führen. Marktstudien zufolge wird ab 2022

wieder ein sukzessives Wachstum erwartet.

Da FRIWO als Hersteller von Ladegeräten, Akkupacks und

Stromversorgungen unterschiedliche Branchen und An-

wendungen bedient, ist die Entwicklung des Gesamtmark-

tes für Stromversorgungen und Ladetechnik für das Un-

ternehmen nur bedingt aussagekräftig. Relevanter für die

künftige Entwicklung von FRIWO ist dagegen die Betrach-

tung einzelner Teilmärkte.

Von großer strategischer Bedeutung ist der Markt für me-

dizinische Stromversorgungen, für den die Experten des

Marktforschungsunternehmens Data Bridge Market Re-

search im Zeitraum von 2017 bis 2024 ein jährliches

Wachstum von durchschnittlich 7,5 Prozent erwarten.

Treibende Einflussfaktoren sind neben dem steten Fort-

schritt in der Medizintechnik vor allem auch die zunehmend

bessere medizinische Versorgung in Entwicklungs- und

Schwellenländern sowie der steigende Bedarf an mobilen

Lösungen und Medizingeräten für den Hausgebrauch. Diese

Trends werden von den Marktforschern des Unternehmens

Mordor Intelligence (mit einer durchschnittlichen jährli-

chen Wachstumserwartung von 6,5 Prozent von 2021 bis

2026) und Zion Market Research (durchschnittliche jährliche

Wachstumserwartung von 6,1 Prozent von 2018 bis 2025)

Wirtschaftsbericht

27 Lagebericht des FRIWO-Konzerns und der FRIWO AG

grundsätzlich bestätigt. Entgegen der größtenteils negati-

ven Auswirkung der COVID-19-Pandemie auf die relevan-

ten Teilmärkte für FRIWO in den Jahren 2020 und 2021 wird

der Markt für medizinische Stromversorgungen aufgrund

einer erhöhten Nachfrage z.B. nach Beatmungsgeräten po-

sitiv beeinflusst.

Für die künftige Entwicklung von FRIWO sind darüber hin-

aus auch die Teilmärkte für Ladetechnik sehr bedeutsam.

Das Know-how des Unternehmens wird seit geraumer Zeit

vor allem von Kunden aus den Bereichen akkubetriebene

Werkzeuge und akkubetriebene Gartenwerkzeuge wert-

geschätzt. Bei Elektrowerkzeugen wird erwartet, dass die

akkubetriebenen Geräte auf Basis einer besser werdenden

Batterietechnik mit kürzeren Ladezyklen und längeren Lauf-

zeiten zunehmenden Absatz finden werden. Goldstein Re-

search etwa beziffert die durchschnittliche jährliche Wachs-

tumsrate für den Weltmarkt kabelloser Elektrowerkzeuge

von 2016 bis 2024 auf 4,8 Prozent. Zion Market Research

prognostiziert mit durchschnittlichen jährlichem Wachs-

tumsraten von 4,1 Prozent von 2018 bis 2025 für den welt-

weiten Power Tool-Markt auf einem ähnlichen Niveau.

Einer der stärksten Wachstumsmärkte unserer Zeit ist die

Elektromobilität. Die Marktexperten von Persistence Mar-

ket Research rechnen für den Weltmarkt für E-Bike-Moto-

ren im Zeitraum 2017 bis 2025 mit durchschnittlichen jähr-

lichen Zuwachsraten von 6,3 Prozent. Da die Motoren den

Fahrradherstellern in der Regel zusammen mit Bordcompu-

ter, Batterie und Ladegerät als Gesamtsystem zugeliefert

werden, dient diese Prognose auch als gute Indikation für

die Entwicklung des Ladegeräte-Marktes in diesem Bereich.

Neben der Ladetechnik für E-Bikes liefert FRIWO auch Mo-

torsteuerungen und alle weiteren Komponenten für elekt-

rische Antriebsstränge als Gesamtsystem aus einer Hand.

Die Systemlösungen der FRIWO werden derzeit vornehm-

lich bei E-Scootern eingesetzt, für welche eine sehr starke

Marktentwicklung erwartet wird. Die Entwicklung wird ge-

trieben von der wachsenden Mikromobilität, d. h. der Ver-

wendung billigerer und umweltfreundlicherer Alternativen

zum Auto, insbesondere in dichten städtischen Gebieten

in Asien und den USA. Grand View Research prognosti-

ziert dem Weltmarkt für E-Scooter-Motoren von 2019 bis

2030 eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate von

8,5 Prozent. Insbesondere im Wirtschaftsraum Asien-Pa-

zifik entwickelt sich der Markt für diese Elektrofahrzeuge

immens: Im Zeitraum von 2017 bis 2025 rechnet Prescient

& Strategic Intelligence mit einer deutlichen Steigerung der

jährlichen Volumina von 17,3 Millionen auf 31,2 Millionen

Stück (im Schnitt + 8,7 Prozent pro Jahr). Für Europa kalku-

lieren die Experten eine jährliche Zuwachsrate für E-Scoo-

ter- und Elektromotorrad-Motoren bis zum Jahr 2025 von

26,2 Prozent.

Auch abseits der E-Scooter finden immer mehr Elektromo-

toren in den unterschiedlichsten Fahrzeugen Verwendung.

Mordor Intelligence beziffert das jährliche Wachstum von

Elektromotoren für Electric Vehicles von 2019 bis 2024

auf 15,4 Prozent, das Marktforschungsunternehmen Mar-

ket Research Future sieht sogar eine Wachstumsrate von

20 Prozent.

Quellen:

• Transparency Market Research: Power Supply Market 2020–2030

• Transparency Market Research: Global Charger Market 2020–2030

• Fatpos Global: Medical Supplies Market

• Regal Intelligence: 2020–2029 Report on Global Switch Mode Power Supply Transformers

Market

• Data Bridge Market Research: Global Medical Power Supply Market – Industry Trends and

Forecast to 2024

• Mordor Intelligence: Medical Power Supply Market – Growth, Trends, COVID-19 Impact, and

Forecasts (2021–2026)

• Zion Market Research: Medical Power Supply 2018–2025

• Goldstein Research: Global Cordless Power Tools Market Outlook 2024: Global Opportunity

and Demand Analysis, Market Forecast

• Zion Market Research: Power Tools Market 2018–2025

• Persistence Market Research: Electric Bicycle Motors Market – Global Growth, & Forecast to

2025

• Statista: In-depth: eMobility 2020

• Grand View Research: Electric Scooters Market, 2019–2030

• Prescient & Strategic (P&S) Intelligence: Europe Electric Scooters and Motorcycles Market,

Forecast to 2025

• Mordor Intelligence: Electric Motors for Electric Vehicle Market 2019–2024

• Market Research Future Electric Vehicle Motor Market Research Report – Forecast 2023

28 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

Allgemeiner Geschäftsverlauf

Der FRIWO-Konzern hat im Jahr 2020 sein Umsatzziel

nach einem klaren Aufwärtstrend ab dem zweiten Quartal

erreicht. Die Konzernerlöse nahmen von 95,8 Mio. Euro im

Vorjahr um 3,8 Prozent auf 99,4 Mio. Euro zu und erreichten

damit das prognostizierte leichte Wachstum. Die Geschäfts-

entwicklung war vor allem gegen Jahresende aufgrund der

weltweiten Auswirkungen der COVID-19-Pandemie durch

erneute Lieferengpässe für elektronische Komponenten,

stark begrenzte Logistik- und Frachtkapazitäten sowie in

der Folge durch deutlich höhere Material- und Frachtkosten

beeinflusst. Dadurch mussten Lieferungen an Kunden teil-

weise ins Jahr 2021 verschoben werden.

Das bereinigte Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern

(EBIT), bei dem Wechselkurs- und Einmaleffekte, etwa

im Zusammenhang mit COVID-19 und mit der laufenden

Transformation der Gruppe eliminiert wurden, war in etwa

ausgeglichen. Das ausgewiesene EBIT erreichte -3,8 Mio.

Euro (2019: -15,6 Mio. Euro) und lag damit leicht unter der

angekündigten Spanne eines ausgeglichenen bis leicht ne-

gativen Ergebnisses. Das Ende 2019 beschlossene Maß-

nahmenpaket für nachhaltiges profitables Wachstum des

FRIWO-Konzerns wurde trotz der schwierigen Rahmenbe-

dingungen im Berichtsjahr weitgehend plangemäß umge-

setzt.

Auftragsentwicklung

Der Auftragseingang des FRIWO-Konzerns lag 2020 um

16,9 Prozent über dem Niveau des Vorjahres. Die Book-to-

Bill Ratio, also das Verhältnis des Auftragseingangs zum

Umsatz, bewegte sich im Gesamtjahr mit 1,07 deutlich über

dem Vorjahresniveau (0,95) und indiziert weiteres Umsatz-

wachstum. Dabei war das 1. Quartal – vor dem weltweiten

Ausbruch der COVID-19-Pandemie – das beste Quartal mit

einer außergewöhnlich hohen Ratio von 1,63. Während die

Auftragsentwicklung im 2. Quartal dann eher verhalten war,

erholte sie sich seit dem Sommer 2020 wieder leicht. Re-

gional entwickelte sich der Auftragseingang heterogen: In

den Segmenten „Asien“ und dem „Rest der Welt“ wurde der

Auftragseingang mehr als verdoppelt, das Segment „Übri-

ges Europa“ verzeichnete einen Zuwachs von 10,4 Prozent

gegenüber dem Vorjahr und das Segment „Deutschland“

blieb mit einem Zuwachs von 1,1 Prozent nahezu auf Vor-

jahresniveau. Die Zuwächse in Asien und dem Rest der Welt

sind auf das E-Mobility-Geschäft in Vietnam und Indien so-

wie auf eine wachsende Nachfrage von Medizinkunden in

den USA zurückzuführen.

Der Auftragsbestand des Konzerns lag per 31. Dezember

2020 um 13,5 Prozent über dem entsprechenden Vorjah-

reswert.

Umsatzentwicklung

Der FRIWO-Konzern konnte im Jahr 2020 trotz der Belas-

tungen durch die COVID-19-Pandemie den Konzernumsatz

um 3,8 Prozent auf 99,4 Mio. Euro (Vorjahr: 95,8 Mio. Euro)

steigern und erreichte damit wie angekündigt eine leichte

Umsatzerhöhung. Im Umsatz enthalten ist ein positiver Ef-

fekt von 0,8 Mio. Euro aus der Veränderung der Vertrags-

vermögenswerte. Die Umsatzentwicklung zeigte dabei

unterjährig eine klare Aufwärtstendenz; so lagen die Kon-

zernerlöse nach dem ersten Halbjahr noch um 10,1 Prozent

unter dem entsprechenden Vorjahreswert.

Währungsbereinigt, also zu Vorjahres-Wechselkursen, lag

der Konzernumsatz im Jahr 2020 bei 100,9 Mio. Euro, ein

Zuwachs um 5,4 Prozent zum Vorjahr.

Auf hohem Niveau blieb 2020 der Bereich Elektromobilität

mit einem Umsatzplus von 6,5 Prozent. FRIWO profitierte

dabei von der Weiterentwicklung der Produktpalette durch

die erfolgreiche Integration der Emerge Engineering GmbH

sowie durch neue Kunden in Europa und Asien.

Dagegen lagen die Erlöse im Bereich Werkzeuge und Gar-

tengeräte um 8,0 Prozent unter Vorjahresniveau. Kurzarbeit

und Produktionsdrosselungen aufgrund von COVID-19 bei

einigen Toolherstellern sowie ein hoher Lagerbestand an

Gartengeräten bei Kunden als Folge des sehr heißen Som-

mers 2019 führten zu dem Umsatzrückgang. Zusätzlich ist

zu beobachten, dass die Kunden zur Risikominimierung zu-

nehmend eine Mehr-Lieferanten-Strategie nutzen.

Der Bereich Industrie erreichte ein Umsatzplus von

13,8 Prozent und konnte damit den Erlösrückgang aus dem

Vorjahr fast wieder ausgleichen.

Produkte für die Medizinindustrie verzeichneten, auch

als Folge der COVID-19-Pandemie, einen Zuwachs von

33,6 Prozent.

29 Lagebericht des FRIWO-Konzerns und der FRIWO AG

Der Umsatzrückgang im Bereich Distribution (-27,8 Pro-

zent) ist zum einen auf Kundenverluste bei den Distributoren

und zum anderen auf den wachsenden Direktvertrieb von

FRIWO an einzelne Kunden ohne Nutzung von Distributoren

zurückzuführen. Im margenschwächeren Bereich Konsu-

mentenprodukte nahmen die Erlöse – im Einklang mit der

Konzernstrategie – weiter deutlich ab (-19,7 Prozent).

Der Hauptanteil der FRIWO-Geschäfte lag auch 2020 auf

dem europäischen Markt. Der Anteil am Gesamtumsatz

sank leicht von 90,3 Prozent im Vorjahr auf 86,7 Prozent.

Das Segment „Deutschland“ verzeichnete ein Umsatzplus

um 7,3 Prozent auf 45,7 Mio. Euro (Vorjahr: 42,6 Mio. Euro).

Die Erlöse im Segment „Übriges Europa“ (Europa ohne

Deutschland) nahmen um 7,7 Prozent auf 40,5 Mio. Euro

ab (Vorjahr: 43,9 Mio. Euro). Im Segment Asien erhöhte sich

der Umsatz auf 6,9 Mio. Euro (Vorjahr: 5,0 Mio. Euro), vor

allem durch neue Aufträge im Bereich E-Mobility. In den

übrigen Regionen erhöhte sich der Umsatz zum Vorjahr um

47,7 Prozent auf 6,3 Mio. Euro.

Betrachtet man den Konzernumsatz (ohne Umsatz aus

Weiterbelastung von Entwicklungsleistungen, Werkzeug-

kosten, Approbationskosten, Frachtkosten) nach Produk-

tionsland, so nahm der Anteil Vietnams weiter signifikant

zu und erreichte im Berichtsjahr 66,0 Prozent (Vorjahr: 51,9

Prozent). Dabei wirkten sich die 2020 vollzogenen Produkti-

onsverlagerungen von Europa nach Vietnam entsprechend

aus. Der Anteil Chinas am Gesamtumsatz nahm hingegen

weiter auf 1,2 Prozent ab (Vorjahr: 1,6 Prozent). Aus eu-

ropäischer Produktion (Standort Ostbevern und polnische

Zulieferer) stammten 32,7 Prozent des Umsatzes (Vorjahr:

46,5 Prozent).

Ertragslage

Mit der unterjährig positiven Umsatzentwicklung belebte

sich im Jahresverlauf auch die Ertragslage. Konzernergeb-

nis und Profitabilität konnten im Gesamtjahr 2020 gegen-

über dem Vorjahr verbessert werden. Die Ertragslage war

aber durch Mehraufwendungen aufgrund der weltweiten

COVID-19-Pandemie belastet, die durch unverzüglich ein-

geleitete Gegenmaßnahmen (u. a. Stundung der Einfuhr-

umsatzsteuer, Kurzarbeit) nicht ganz kompensiert werden

konnten.

Das Bruttoergebnis stieg von 3,3 Mio. Euro im Vorjahr auf

6,9 Mio. Euro. Entsprechend verdoppelte sich die Brutto-

marge vom Umsatz von 3,5 Prozent auf 7,0 Prozent. Der

Anstieg resultierte im Wesentlichen aus dem leicht gestie-

genen Umsatz bei gesunkenen Aufwendungen für die Pro-

duktionskapazitäten in Asien und in Deutschland.

Die Vertriebskosten sanken 2020 leicht um 0,2 Mio. Euro

auf 3,9 Mio. Euro (Vorjahr: 4,1 Mio. Euro). Die allgemeinen

Verwaltungskosten blieben mit 6,5 Mio. Euro nahezu auf

dem Niveau des Vorjahres (Vorjahr: 6,4 Mio. Euro).

Das operative Ergebnis, also das Bruttoergebnis des Um-

satzes abzüglich der Vertriebs- und allgemeinen Verwal-

tungskosten, verbesserte sich von -7,1 Mio. Euro im Vorjahr

um 3,7 Mio. Euro auf -3,4 Mio. Euro.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen und Erträge

enthalten im Wesentlichen die Währungsaufwendungen

und -erträge. In diesem Zusammenhang wird auf Ziffer 14

des Konzernanhangs verwiesen.

30 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

Das Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) betrug

-3,8 Mio. Euro nach -15,6 Mio. Euro im Vorjahr. Es lag da-

mit leicht unterhalb der Prognose eines ausgeglichenen bis

leicht negativen EBIT.

Im Vorjahr war die Ertragslage des Konzerns maßgeblich

durch die Aufwendungen für das Transformationspro-

gramm belastet gewesen. Dabei handelte es sich um Rück-

stellungen für den Personalabbau und für sonstige Reorga-

nisationsaufwendungen sowie weitere Einmalkosten (rund

11 Mio. Euro).

Die EBIT-Rendite (bezogen auf den Umsatz) lag 2020 bei

-3,9 Prozent (2019: -16,3 Prozent).

Das Finanzergebnis war im Wesentlichen geprägt durch

die höheren Zinsaufwendungen für den im ersten Quartal

neu abgeschlossenen Konsortialkredit und für das Gesell-

schafterdarlehen; es erhöhte sich auf -1,4 Mio. Euro nach

-0,8 Mio. Euro im Vorjahr.

Das Ergebnis vor Steuern (PBT) verbesserte sich im Vergleich

zum Vorjahr deutlich von -16,4 Mio. Euro auf -5,2 Mio. Euro.

Der im Vorjahr gebildete latente Steueranspruch in Höhe

von 4,8 Mio. Euro, der mit 5,0 Mio. Euro auf den Verlust-

vortrag des Jahres 2019 zurückzuführen ist, hat sich um

0,3 Mio. Euro auf 4,5 Mio. Euro verringert.

Nach Steuern betrug das Konzernergebnis -5,5 Mio. Euro

nach einem negativen Vorjahresergebnis von -11,3 Mio.

Euro. Das entspricht einem Ergebnis je Aktie von -0,72 Euro

nach -1,47 Euro im Jahr 2019 (siehe Ziffer 18 des Konzern-

anhangs).

Finanzlage

Kapitalstruktur

Das Finanzmanagement des FRIWO-Konzerns ist maßgeb-

lich auf die Steuerung der benötigten Liquidität sowie eine

angemessene Kapitalausstattung des Unternehmens aus-

gerichtet.

Die FRIWO Gerätebau GmbH verkauft einen Teil ihrer For-

derungen in Form eines echten Factorings, bei dem das

Ausfallrisiko von der Factoring-Gesellschaft getragen wird.

Der Anteil der verkauften Forderungen am Forderungsbe-

stand erhöhte sich im Berichtszeitraum um 3,1 Prozent-

punkte und lag zum Stichtag 31. Dezember 2020 bei rund

76,7 Prozent (Ende 2019: 73,6 Prozent). Im Zuge des neuen

Finanzierungskonzeptes hat die FRIWO Gerätebau GmbH

den Factoringvertrag bis zum Ende 2022 prolongiert.

Zur Absicherung des Ende 2019 eingeleiteten Transforma-

tionsprozesses war es notwendig, ein neues Finanzierungs-

konzept zu erstellen. Die im März 2020 mit den Banken

vereinbarte neue Konzernfinanzierung beinhaltete, dass die

bisherigen bilateralen Kreditlinien mit den deutschen Kre-

ditgebern in einen Konsortialkredit überführt wurden. Die

Kreditfinanzierung besteht aus einer 10,4 Mio. Euro amorti-

sierenden Laufzeitkreditlinie sowie zwei weiteren Betriebs-

mittellinien in Höhe von 8,3 Mio. Euro bzw. 2,0 Mio. Euro.

Für alle drei Tranchen wurde eine Laufzeit bis zum 31. De-

zember 2022 vereinbart. Die Betriebsmittellinien sind bis

zum Ende 2020 tilgungsfrei, ab 2021 sind quartalsweise

Tilgungszahlungen in Höhe von insgesamt 1,0 Mio. Euro auf

die amortisierende Laufzeitkreditlinie vereinbart worden. Im

Jahr 2022 erhöhen sich die Tilgungen auf insgesamt 2,7 Mio.

Euro und die Resttilgung ist zum Laufzeitende fällig.

Zudem hat die vietnamesische Tochtergesellschaft eine bi-

laterale Kreditlinie mit der lokalen Bank in Vietnam behalten.

Für beide Kreditvereinbarungen bestehen verschiedene,

von FRIWO gestellte Garantien und Sicherheiten. Darüber

hinaus wurden für den Konsortialkredit neue Finanzkenn-

zahlen definiert (Covenants) und erweiterte Reporting- und

Dokumentationspflichten vereinbart. Die Kreditvereinba-

rung sieht zudem den Verzicht auf Dividendenzahlungen

der FRIWO AG während des Sanierungszeitraums vor.

31 Lagebericht des FRIWO-Konzerns und der FRIWO AG

Ein weiterer Beitrag zur Liquiditätssicherung des FRIWO-

Konzerns ist ein nachrangiges Gesellschafterdarlehen des

Großaktionärs Cardea Holding GmbH, Grünwald, in Höhe

von 2,7 Mio. Euro (inklusive Zinsabgrenzung zum Jahres-

ende), welches im Mai 2020 zur Auszahlung kam und eine

Laufzeit bis zum 31. März 2023 hat.

Der FRIWO-Konzern war auch im Geschäftsjahr 2020

durchgehend selbstständig finanziert und verfügte jederzeit

über eine ausreichende Liquidität.

Investitionen

Die konzernweiten Investitionen im Geschäftsjahr betru-

gen 3,1 Mio. Euro, eine Erhöhung um 1,4 Mio. Euro bzw.

85,7 Prozent im Vergleich zum Vorjahr (1,7 Mio. Euro). Diese

Erhöhung ist im Wesentlichen auf die Investition in Vietnam

in den Maschinenpark und in die Anschaffung von Werk-

zeugen, die im Zusammenhang mit den Produktionsverla-

gerungen standen, sowie auf den Erwerb von SAP-Lizenzen

zurückzuführen.

Die Investitionen bezogen auf den Umsatz erhöhten sich

von 1,7 Prozent im Vorjahr auf 3,1 Prozent im Geschäfts-

jahr 2020.

Von den gesamten Investitionen entfielen 2,6 Mio. Euro auf

Sachanlagen (Vorjahr: 1,6 Mio. Euro) und 0,5 Mio. Euro auf

immaterielle Vermögenswerte (Vorjahr: 0,1 Mio. Euro).

Liquidität

Der Cashflow aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit be-

trug im Berichtsjahr -3,1 Mio. Euro nach einem positiven

Cashflow von 1,5 Mio. Euro im Vorjahr. Er lag damit deutlich

unter den Erwartungen. Wesentliche Einflussfaktoren wa-

ren das negative operative Ergebnis und der Abbau der im

Vorjahr gebildeten Restrukturierungsrückstellungen.

Aus der Investitionstätigkeit resultierte ein Mittelabfluss

von 2,7 Mio. Euro (2019: Mittelabfluss von 1,4 Mio. Euro).

Der Netto-Cashflow war -5,8 Mio. Euro nach einem ausge-

glichenen Netto-Cashflow im Vorjahr.

Die Finanzierungstätigkeit führte insgesamt zu einem Mit-

telzufluss von 4,1 Mio. Euro (Vorjahr: Mittelzufluss von

3,4 Mio. Euro). Darin berücksichtigt ist das Gesellschafter-

darlehen (inklusive Zinsabgrenzung zum Jahresende) mit

2,7 Mio. Euro. Der Konzern verfügte zum 31. Dezember

2020 über Zahlungsmittel in Höhe von 4,2 Mio. Euro nach

einem Finanzmittelbestand von 5,9 Mio. Euro zu Jahresbe-

ginn.

Im Berichtsjahr konnten die Gesellschaften des Konzerns

ihre fälligen Zahlungsverpflichtungen jederzeit bedienen.

Aus aktueller Sicht und auf Basis der neu gesicherten Fi-

nanzierung ist die Liquidität auch für das Jahr 2021 und die

Folgejahre gesichert.

32 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

Vermögenslage

Die Bilanzsumme des FRIWO-Konzerns per 31. Dezem-

ber 2020 belief sich auf 61,3 Mio. Euro und lag damit um

1,1 Mio. Euro unter dem Wert am gleichen Stichtag 2019

(62,4 Mio. Euro).

Der Wert der langfristigen Vermögenswerte ging in Sum-

me von 20,5 Mio. Euro zum Jahresende 2019 auf 19,4 Mio.

Euro zurück (-5,3 Prozent). Darin enthalten sind mit 2,1 Mio.

Euro die Nutzungsrechte aus Leasingfinanzierungen (Vor-

jahr: 1,6 Mio. Euro) und die Abgrenzung der aktiven latenten

Steuern in Höhe von 4,5 Mio. Euro (Vorjahr: 4,8 Mio. Euro).

Die kurzfristigen Vermögenswerte lagen mit 41,9 Mio.

Euro auf dem Niveau des Vorjahres. Die Vorräte nahmen

um 6,2 Prozent auf 20,9 Mio. Euro ab (31. Dezember 2019:

22,3 Mio. Euro). Trotz eines strikten Bestandsmanage-

ment baute der FRIWO-Konzern seinen Vorratsbestand um

0,6 Mio. Euro auf. Gegenläufig mit -1,4 Mio. Euro gegenüber

dem Vorjahr wirkte sich jedoch die Reduzierung der geleis-

teten Anzahlungen auf Vorräte aus. FRIWO hatte im Vorjahr

ein wichtiges elektronisches Bauteil zur Sicherstellung der

Lieferfähigkeit bevorratet, der Bestand wurde im Jahres-

verlauf 2020 sukzessive abgebaut. Die zeitraumbezogene

Umsatzrealisierung nach IFRS 15 hatte einen Effekt von

-0,5 Mio. Euro gegenüber dem Vorjahr auf die Vorräte.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen stiegen

auf 4,1 Mio. Euro (Vorjahresstichtag: 3,4 Mio. Euro). Hierbei

wirkten sich das höhere Geschäftsvolumen zum Jahresende

im Vergleich zum schwächeren vierten Quartal des Vorjah-

res sowie eine erhöhte Factoring-Quote von 76,7 Prozent

aus (Vorjahr: 73,6 Prozent). Die durch zeitraumbezogene

Umsatzrealisierung nach IFRS 15 entstandenen Vertrags-

vermögenswerte stiegen von 7,6 Mio. Euro um 0,8 Mio.

Euro auf 8,4 Mio. Euro.

Die Zahlungsmittel lagen zum Jahresende bei 4,2 Mio. Euro

(31. Dezember 2019: 5,9 Mio. Euro).

Auf der Passivseite der Bilanz sank das Eigenkapital des

FRIWO-Konzerns durch den Konzernverlust (-5,5 Mio. Euro)

von 10,9 Mio. Euro per 31. Dezember 2019 auf 4,8 Mio.

Euro zum Ende des Berichtsjahres. Die Eigenkapitalquote

sank entsprechend im Stichtagsvergleich von 17,5 Prozent

auf 7,7 Prozent und lag damit auf einem nicht zufrieden-

stellenden Niveau.

Die langfristigen Verbindlichkeiten erhöhten sich im Stich-

tagsvergleich auf 16,5 Mio. Euro zum Jahresende 2020

(31. Dezember 2019: 4,9 Mio. Euro). Der starke Anstieg ist

in erster Linie auf die erstmalige Berücksichtigung der neu-

en, bis 2022 laufenden Konzernfinanzierung zurückzufüh-

ren. So standen die langfristigen Finanzverbindlichkeiten

mit 9,4 Mio. Euro zu Buche nach 0,6 Mio. Euro am gleichen

Vorjahresstichtag. In den langfristigen Verbindlichkeiten ist

ebenfalls ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von 2,7 Mio.

Euro (inklusive Zinsabgrenzung zum Jahresende) enthalten.

Die lang- und kurzfristigen Leasingverbindlichkeiten nach

IFRS16 stiegen auf 2,2 Mio. Euro (davon 0,9 Mio. Euro kurz-

fristig; 1,3 Mio. Euro langfristig).

Die kurzfristigen Verbindlichkeiten sanken im Stichtagsver-

gleich in Summe von 46,6 Mio. Euro per Ende 2019 um 6,5

Mio. Euro auf 40,1 Mio. Euro zum 31. Dezember 2020. Dabei

nahmen die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten im Zuge

der Neufinanzierung des Konzerns ebenfalls um 6,5 Mio.

Euro auf 14,7 Mio. Euro ab (31. Dezember 2019: 21,2 Mio.

Euro). Die kurzfristigen Rückstellungen nahmen mit der

Umsetzung der Strukturmaßnahmen aus dem Transfor-

mationsprogramm von 9,0 Mio. Euro um 4,9 Mio. Euro auf

4,1 Mio. Euro ab. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und

Leistungen lagen mit 12,4 Mio. Euro um 1,3 Mio. Euro über

Vorjahresniveau (11,1 Mio. Euro), vor allem bedingt durch

das höhere Geschäftsvolumen zum Ende des Berichtsjah-

res im Vergleich zum Vorjahr.

Das Working Capital im Verhältnis zum Umsatz verbesserte

sich im Berichtsjahr weiter auf 20,9 Prozent nach 22,8 Pro-

zent Ende 2019.

Die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten einschließlich

sonstiger nicht finanzieller Verbindlichkeiten stiegen um

3,4 Mio. Euro auf 7,1 Mio. Euro. Der Anstieg resultierte im

Wesentlichen aus der Stundung der Einfuhrumsatzsteuer in

Höhe von 2,4 Mio. Euro.

Insgesamt beurteilt der Vorstand die Ertrags-, Vermögens-

und Finanzlage des Konzerns zum Jahresende 2020 als

angespannt, aber beherrschbar, vor allem unter Berück-

sichtigung der im ersten Quartal 2020 neu ausgehandelten

Finanzierung des Unternehmens für die nächsten zwei Jah-

re.

33 Lagebericht des FRIWO-Konzerns und der FRIWO AG

Wirtschaftliche Lage der FRIWO AG

Die FRIWO AG fungiert als Holding des FRIWO-Konzerns.

Sie erzielt ihr Ergebnis im Einzelabschluss nach HGB-Rech-

nungslegung im Wesentlichen aus den vereinnahmten

Gewinnen bzw. den übernommenen Verlusten der Toch-

tergesellschaft FRIWO Gerätebau GmbH, mit der ein Ergeb-

nisabführungs- und Beherrschungsvertrag besteht.

Darüber hinaus fallen bei der Holding eigene Aufwendungen

an, die sich 2020 auf Vorjahresniveau bewegten.

Zusammen mit dem negativen Beteiligungsergebnis von

-4,8 Mio. Euro (Vorjahr: -16,2 Mio. Euro) verzeichnete die

FRIWO AG im Berichtsjahr ein handelsrechtliches Ergebnis

von -6,0 Mio. Euro (Vorjahr: -16,9 Mio. Euro).

Zusammen mit dem Ergebnisvortrag des Vorjahres von

-15,3 Mio. Euro beträgt der Bilanzverlust nun -21,3 Mio.

Euro. Das Eigenkapital sank von 23,7 Mio. Euro auf 17,7 Mio.

Euro.

Zusammenfassend war die Ertragslage der Gesellschaft

angesichts des Jahresverlustes weiterhin unbefriedigend.

Die Beteiligung an der FRIWO Gerätebau GmbH ist der

wesentliche Vermögensgegenstand der FRIWO AG. Diese

Beteiligung wurde zum 31. Dezember 2020 unverändert

mit ihren historischen Anschaffungskosten von 28,3 Mio.

Euro ausgewiesen. Der Wertansatz wurde zum Abschluss-

stichtag erneut bestätigt. Der Bewertung lag eine aktuelle

Mehrjahres-Ergebnisplanung mittels des Discounted-

Cashflow-Verfahrens zugrunde, bei der Annahmen und

Schätzungen über die künftige Umsatz- und Ergebnis-

entwicklung der FRIWO Gerätebau GmbH unter Berück-

sichtigung der erwarteten Auswirkungen des eingeleiteten

Transformationsprogramms getroffen wurden.

Die Bilanzsumme der FRIWO AG stieg leicht auf 28,7 Mio.

Euro (Vorjahr: 28,3 Mio. Euro). Die Eigenkapitalquote sank

auf 61,7 Prozent (Vorjahresstichtag: 83,7 Prozent).

Im Mai 2020 wurde zur Finanzierung der Tochtergesell-

schaften ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von 2,7 Mio.

Euro (inklusive Zinsabgrenzung zum Jahresende) aufge-

nommen.

Das neue Finanzierungskonzept sichert den eingeleiteten

Konzernumbau ab. Die Finanzierung ist damit über den

Transformationszeitraum bis Ende 2022 gesichert, sofern

die vom Vorstand erwartete positive Ergebnisentwicklung

einsetzt.

Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter

Entwicklung der Belegschaftsstärke

Der FRIWO-Konzern beschäftigte Ende 2020 weltweit

2.608 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Vorjahresstichtag:

1.708). In Deutschland waren 200 Mitarbeiter in den Be-

reichen Produktentwicklung, Produktion, Vertrieb und Ver-

waltung tätig (Vorjahresstichtag: 271). Dies entsprach zum

Bilanzstichtag einem Anteil an der Konzernbelegschaft von

7,7 Prozent (Vorjahresstichtag: 15,9 Prozent). Der Rück-

gang ist Folge der Verlagerung eines Teils der Produktion

nach Viet nam und der Straffung von Zentralfunktionen im

Rahmen des Transformationsprogramms, das auch in 2021

noch weiteren Stellenabbau vorsieht. Im Ausland arbeiteten

zum Jahresende 2.408 Personen (Vorjahresstichtag: 1.437),

davon 2.394 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an den

Standorten in Vietnam (Vorjahresstichtag: 1.417), 10 Per-

sonen in China (Vorjahresstichtag: 20) und 4 Personen bei

der neuen Tochtergesellschaft in Indien (Vorjahresstichtag:

0). Der starke Personalaufbau in Vietnam korrespondiert

mit dem erhöhten Produktionsanteil.

Förderung junger Talente

Die Ausbildung von jungen Menschen zählt ebenso zu den

zentralen Aufgaben der FRIWO-Gruppe wie die Suche nach

qualifizierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Am Jahres-

stichtag 2020 beschäftigte der Konzern 15 Auszubildende

(Vorjahr:16) in verschiedenen Fachrichtungen wie Mechanik,

Elektronik, IT oder im kaufmännischen Bereich. Es befanden

sich zudem drei duale Studenten in der Ausbildung (2019:

fünf). Darüber hinaus ermöglichte FRIWO im Geschäftsjahr

2020 erneut mehreren externen Studenten, ihre Bache-

lor- oder Masterarbeit im Unternehmen zu schreiben. Alle

Studenten wurden umfassend und praxisorientiert in die je-

weiligen Aufgabengebiete eingearbeitet. FRIWO übernahm

einen Teil dieser Absolventen im Anschluss in ein Arbeits-

verhältnis. Im Jahr 2020 wurde erstmals ein sogenannter

Round Table abgehalten, bei dem die Auszubildenden die

Möglichkeit hatten, sich mit der Geschäftsführung zu ver-

34 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

schiedenen Themen auszutauschen und ihre Wünsche und

Fragen zu äußern.

Gesundheitsmanagement

Betriebliches Gesundheitsmanagement ist heute ein wich-

tiger Faktor, um durch Krankheit entstehende Kosten zu

reduzieren. Deshalb ist das Gesundheitsmanagement auch

für FRIWO eine zentrale Aufgabe. Im Berichtsjahr wurden

zusätzliche Maßnahmen zur Fehlzeitminimierung durch ein

mitarbeiterorientierteres Fehlzeitenmeldesystem ergriffen.

Darüber hinaus lag der Fokus auf Gesundheitsförderungs-

programmen, auf der Bezuschussung solcher Maßnahmen,

auf einer besseren Kommunikation in Gesundheitsfragen

und dem Coaching in Sachen Arbeitsbewältigung. Mit Blick

auf die COVID-19-Infektion wurden 2020 angemessene

Regeln aufgestellt und Veränderungen in der Arbeitsorga-

nisation vorgenommen. Dazu gehörten eine Maskenpflicht,

die Verringerung der Zahl der Dienstreisen, die Einführung

von Homeoffice, wo immer dieses möglich war, und zeit-

versetzte Arbeitszeiten. Zudem wurden in den Büros Trenn-

wände aufgestellt und Luftreiniger für frequentierte Räume

angeschafft.

Kurzarbeit

In den Monaten Mai bis Juli gab es COVID-19-bedingt Kurz-

arbeit in einigen Bereichen der FRIWO. Die betroffenen

Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter reduzierten dabei die Ar-

beitszeit um rund 20 Prozent. Zudem wurden von allen Be-

schäftigten viele Überstunden abgebaut.

Personalentwicklung

Der wirtschaftliche Erfolg von FRIWO basiert nicht zuletzt

auf dem Engagement und der Kompetenz der Mitarbeite-

rinnen und Mitarbeiter. Im Jahr 2020 nahmen diese ebenso

wie die Führungskräfte COVID-19-bedingt an nur wenigen

Schulungen teil. Dennoch fand das jährliche Mitarbeiter-

gespräch im Rahmen der Entgelt-Rahmenabkommen-Ge-

spräche, kurz ERA-Gespräche, statt. Anfang des Jahres

nahm der Vertrieb an einer teambildenden Maßnahme über

zwei Tage statt, um die Zusammenarbeit noch weiter zu

stärken. Erneut führte FRIWO auch E-Learning-Schulungen

zur englischen Sprache in allen Unternehmensbereichen

durch. Es wurde ein Führungskräftetraining erarbeitet, das

allerdings aufgrund COVID-19 auf 2021 verschoben wurde.

Arbeitszeitgestaltung

Vor dem Hintergrund der demografischen Entwicklung

und der sich verändernden Sozialgesetzgebung zum Ren-

tenniveau und Renteneintrittsalter hatte sich FRIWO ent-

schlossen, in zukunftsorientierte Konzepte zur flexiblen

Gestaltung der Lebensarbeitszeit zu investieren. Das im

Berichtsjahr 2016 zu diesem Zweck eingeführte Langzeit-

kontenmodell bleibt weiterhin bestehen. Durch COVID-19

unternahm FRIWO erste Schritte zum Arbeiten im Home-

office und machte damit positive Erfahrungen.

35 Lagebericht des FRIWO-Konzerns und der FRIWO AG

Umweltbericht

FRIWO verpflichtet sich mit dem weltweit gültigen Um-

weltmanagementsystem gemäß DIN EN ISO 14001 zum

Schutz der Umwelt und des Prinzips der Nachhaltigkeit an

allen Produktionsstandorten. In allen Wertschöpfungsstu-

fen unterliegen die Produktionsprozesse der kontinuier-

lichen Überwachung. Die Umweltauswirkungen und -as-

pekte werden systematisch bewertet. Daraus resultierende

Maßnahmen werden dem kontinuierlichen Verbesserungs-

prozess zugeführt und garantieren somit die Weiterent-

wicklung des Umweltmanagements und die Erfüllung der

umweltrechtlichen Auflagen.

Die europäische Richtlinie 2011/65/EU „RoHS“ (Restriction

of certain Hazardous Substances) dient dazu, die Verwen-

dung bestimmter einzelner gefährlicher Stoffe in Elektro-

und Elektronikgeräten zu beschränken. Die Umsetzung der

Richtlinie erfolgt durch das Elektrogesetz (ElektroG), das

die Markteinführung, die Rücknahme und die umweltver-

trägliche Entsorgung von Elektro- und Elektronikgeräten

regelt. Dieses Gesetz erfasst auch die Richtlinie 2012/19/

EU „WEEE“ (Waste of Electrical and Electronic Equipment)

und beschreibt die Vermeidung von Abfällen von Elek-

tro- und Elektronikgeräten und die Reduzierung solcher

Abfälle durch Wiederverwendung. FRIWO hat bereits vor

der Einführung der beiden europäischen Richtlinien die ge-

setzlichen Anforderungen umgesetzt und erfüllt somit die

Einhaltung der Rechtskonformität zum Schutz von Mensch

und Umwelt.

Die EU-rechtliche Grundlage für das Inverkehrbringen von

Batterien und Akkumulatoren sowie für deren Entsorgung

ist die Richtlinie 2006/66/EG des Europäischen Parlaments

und des Rates über Batterien und Akkumulatoren sowie

Altbatterien und Altakkumulatoren (sogenannte Batte-

rie-Richtlinie). Die Richtlinie wurde zum 1. Dezember 2009

durch das Gesetz über das Inverkehrbringen, die Rücknah-

me und die umweltverträgliche Entsorgung von Batterien

und Akkumulatoren (Batteriegesetz – BattG) in nationales

Recht umgesetzt. Ziel ist, den Umwelteintrag von Schad-

stoffen in Abfällen durch Batterien auf ein Mindestmaß

zu reduzieren. Hierfür sieht die Richtlinie – neben strikten

Stoffbeschränkungen für die Schwermetalle Quecksilber

und Cadmium – vor, dass möglichst alle Batterien getrennt

gesammelt und stofflich verwertet werden. Das erste Ge-

setz zur Änderung des Batteriegesetzes trat am 1. Januar

2021 in Kraft und betrifft auch FRIWO als Hersteller von

Battery-Packs. Die bisherige Anzeigepflicht beim Umwelt-

bundesamt (UBA) entfällt. Bevor ein Hersteller Batterien in

Umlauf bringt, ist er verpflichtet, sich bei der Stiftung Elek-

tro Altgeräte Register (EAR), die vom Umweltbundesamt

mit der Wahrnehmung hoheitlicher Aufgaben betraut ist,

mit der Marke und der jeweiligen Batterieart registrieren

zu lassen. FRIWO verfügt bereits über einen Account bei

der Stiftung und kann diesen auch für die Beantragung der

BattG-Registrierung nutzen. Für die Rückholung der in Um-

lauf gebrachten Mengen hat FRIWO ein zertifiziertes Rück-

nahmesystem beauftragt.

In der europäischen Verordnung 1907/2006 „REACH” (Re-

gistration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Che-

micals) wird die Registrierung, Bewertung, Zulassung und

Beschränkung chemischer Stoffe gefordert. Die Verordnung

richtet sich an jeden Erzeuger und Nutzer von Chemikalien,

die verwendeten Chemikalien hinsichtlich Verwendungs-

und Einsatzzweck testen, dokumentieren und registrieren

zu lassen. Die Beweislast für die vorzulegenden Daten (z. B.

mit Blick auf Unbedenklichkeit, Toxizität oder Abbaubarkeit)

liegt auf Seiten der Erzeuger und Nutzer. FRIWO bezieht bei

der Umsetzung der Verordnung alle Lieferanten mit ein und

fordert ihre entsprechende REACH-Konformitätsnachwei-

se.

Nach dem Dodd Frank Wall Street Reform and Consumer

Protection Act (Dodd-Frank Act) der USA müssen Unter-

nehmen offenlegen, inwiefern ihre Produkte Konfliktmine-

ralien enthalten. „Konfliktmineralien“ sind Rohstoffe wie

Tantal, Zinn, Gold und Wolfram, sofern ihre Gewinnung und

der Handel mit diesen Rohstoffen zur Finanzierung bewaff-

neter Gruppen in der Demokratischen Republik Kongo oder

ihren Nachbarstaaten beitragen. FRIWO verpflichtet sich,

die Vorschriften der Konfliktmineralienregelung einzuhalten

und verfolgt das Ziel, Gewalt, Menschenrechtsverletzungen

und die ökologische Verwüstung in den betroffenen Län-

dern zu beenden. FRIWO fordert dazu jährlich alle Lieferan-

ten auf, aktuelle Berichte im Rahmen der EICC/GeSI-Mel-

dungsvorlage „Conflict Minerals Report“ bereitzustellen und

unterstützt die Kunden bei der Umsetzung ihres Konfliktmi-

neralienprogramms.

36 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

Die europäische Ökodesign-Richtlinie, ErP-Richtlinie

2009/125/EG (Energy-related Products) definiert spezi-

fische Anforderungen an die umweltgerechte Gestaltung

energieverbrauchs-relevanter Produkte. Für Netzteile sind

dies Grenzwerte für den Wirkungsgrad und die Stand-

by-Verlustleistung in Abhängigkeit von der Ausgangsleis-

tung. Seit dem 1. April 2020 müssen neue Ökodesign-An-

forderungen an externe Netzteile erfüllt werden.

Das USA-Energieministerium, Department of Energy (DoE)

definierte am 10. Februar 2014 weitere Einsparungsstan-

dards für externe Stromversorgungen. Diese Anforderungen

an die Energieeffizienz hatte FRIWO bereits vor Inkrafttre-

ten der Richtlinie am 10. Februar 2016 umgesetzt und liegt

bis heute bei seinen Produkten weit unter den spezifizier-

ten Grenzwerten. Die US-Richtlinie stellt deutlich strengere

Anforderungen an den Wirkungsgrad und die Standby-Ver-

luste von Stromversorgungen. Eine Anpassung der europä-

ischen Grenzwerte an den US-Standard wurde mit der Ver-

ordnung (EU) 2019/1782 der Kommission vom 1. Oktober

2019 umgesetzt. FRIWO bietet den Kunden bereits heute

Geräte, welche die gesetzlichen Anforderungen übertreffen.

37 Lagebericht des FRIWO-Konzerns und der FRIWO AG

Prognosebericht

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Zu Beginn des Jahres 2021 ist die gesamtwirtschaftliche

Entwicklung in weiten Teilen der Welt aufgrund der anhal-

tenden COVID-19-Pandemie mit großen Unsicherheiten

behaftet. Positiv bewertet der Internationale Währungs-

fonds (IWF) den Start der Impfkampagnen in einigen Indus-

trie- und Schwellenländern; zudem rechnen die Experten

mit weiteren staatlichen Konjunkturspritzen. In der Folge

hob der IWF im Januar die Wachstumserwartung für die

Weltwirtschaft im Jahr 2021 sogar um 0,3 Prozentpunkte

an und ging von einem Zuwachs von 5,5 Prozent gegenüber

dem Vorjahr aus.

Für die Eurozone senkte der Wirtschaftsfonds den erwar-

teten Zuwachs der Wirtschaftsleistung jedoch um 1 Pro-

zentpunkt auf 4,2 Prozent. Auch in Deutschland soll das

Wachstum demnach mit 3,5 Prozent schwächer ausfallen

als zuletzt erwartet. Bei allen Projektionen ging der IWF

davon aus, dass die Menschen in den westlichen Industrie-

ländern und in einigen Schwellenländern bis zur Jahresmitte

2021 breiten Zugang zu Corona-Impfungen haben werden.

Zudem wurde an die Regierungen appelliert, weiterhin er-

hebliche Mittel in die Gesundheitsversorgung und Armuts-

bekämpfung zu investieren, um die sozialen Folgen der

Pandemie abzufedern, ohne dabei die Staatsschulden aus

den Augen zu verlieren.

Quelle:

• IWF, World Economic Outlook, Januar 2021

Unternehmensbezogene Rahmenbedingungen

Grundsätzlich ist FRIWO in Segmenten des weltweiten

Power Supply-Marktes tätig, für die langfristig weiterhin

stabile Wachstumsprognosen bestehen (vgl. Kapitel Bran-

chenspezifische Rahmenbedingungen). Nach Ansicht der

Gesellschaft ist damit zu rechnen, dass die Nachfrage der

Kunden in allen Anwendungsbereichen im Jahr 2021 noch

von den Auswirkungen der weltweiten COVID-19-Pande-

mie beeinflusst sein wird. In welchem Ausmaß dies der Fall

sein wird, lässt sich mit Blick auf die für FRIWO relevanten

Märkte noch nicht abschätzen.

Die künftige Entwicklung des Konzerns hängt darüber hin-

aus von der weiterhin erfolgreichen Umsetzung des Ende

2019 begonnenen Transformationsprogramms für nach-

haltig profitables Wachstum ab. Darüber hinaus haben

einige dem Geschäftsmodell von FRIWO immanente ge-

schäftstypische Einflussfaktoren eine hohe Relevanz für die

wirtschaftliche Entwicklung.

Diese Faktoren sind für den Vorstand nur schwer ein-

schätzbar und können teilweise nicht oder nur sehr einge-

schränkt beeinflusst werden. So erwirtschaftet FRIWO ei-

nen wesentlichen Teil seiner Umsätze in US-Dollar, woraus

grundsätzlich eine Abhängigkeit vom Wertverhältnis des

Euro zum US-Dollar entsteht. Da die Volatilität des US-Dol-

lar-Kurses nicht vorhersehbar ist, sind Prognosen und dar-

auf aufbauende Planungen und Sicherungsmaßnahmen mit

entsprechenden Unsicherheiten behaftet.

Zu den weiteren, langfristig den Geschäftserfolg potenziell

erheblich beeinflussenden externen Parametern zählen

unverändert die Lohnkosten in Vietnam, bei denen FRIWO

weitere Erhöhungen erwartet, eine mögliche weitere Ver-

knappung von wichtigen Elektronik-Komponenten sowie

die Erhöhung der Marktpreise der eingesetzten Rohstoffe.

Die genannten Faktoren könnten die geplante wirtschaft-

liche Entwicklung des FRIWO-Konzerns kurz-, mittel- und

auch langfristig positiv wie negativ beeinflussen.

38 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

Voraussichtliche Geschäftsentwicklung

FRIWO wird das laufende Transformationsprogramm für

die Gruppe auch im Jahr 2021 weiter konsequent umset-

zen. Dabei wird es zu weiteren Verlagerungen von Produk-

tionskapazitäten vom Standort Ostbevern nach Vietnam

kommen, um die Kostenvorteile des Standortes nahe Ho

Chi Minh-Stadt bestmöglich nutzen zu können. Weitere

wichtige strategische Vorhaben im laufenden Jahr sind der

Start der Einführung von SAP zur Verbesserung der internen

Prozesse sowie ein Strategieprojekt zur Neuausrichtung der

Vertriebs organisation der Gruppe.

Um bei der strategischen Weiterentwicklung von FRIWO

die Ressourcen so zielgenau wie möglich zu steuern, ist das

operative Geschäft seit Januar 2021 in zwei Business Units

aufgeteilt. Die Business Unit Power Systems umfasst das

angestammte Geschäft bestehend aus Stromversorgungen

und Ladegeräten, während die neuen E-Mobility-Aktivitä-

ten in einer eigenen Einheit gebündelt sind. Beide Einheiten

verfügen über eigene Strukturen für Kernfunktionen wie

Forschung und Entwicklung, Vertrieb und Operations (wo-

bei die Business Unit Power Systems teilweise noch Fer-

tigungsdienstleistungen für die Business Unit E-Mobility

erbringt). Kundenferne Funktionen wie Finanzen & Cont-

rolling, Personalwesen oder IT sind dagegen weiterhin zen-

tral organisiert. Ziel dieser Neuorganisation ist, mit klaren

Führungsverantwortlichkeiten schneller und kundennäher

agieren zu können.

Für das Geschäftsjahr 2021 ist der Vorstand trotz der an-

haltenden Beeinträchtigungen durch COVID-19 verhalten

optimistisch, auch wenn neuerliche Störungen in den Pro-

duktions- und Lieferketten oder kundenseitige Nachfrage-

schwankungen nicht auszuschließen sind. Positiv werden

sich Kosteneffekte durch die Verlagerung von Produktions-

teilen an den Standort Vietnam auswirken.

Für das Gesamtjahr 2021 geht FRIWO, auch vor dem Hin-

tergrund eines guten Auftragsbestands zum Ende des ver-

gangenen Jahres, von einem weiteren Wachstum des Kon-

zernumsatzes um einen mittleren bis oberen einstelligen

Prozentsatz gegenüber dem Vorjahreswert aus. Beim Kon-

zern-EBIT wird auf dieser Umsatzbasis ein leicht positives

Ergebnis erwartet. Die Prognose steht unter der Vorausset-

zung, dass es zu keinen wesentlichen neuen Belastungen

durch die anhaltende COVID-19-Pandemie kommt.

39 Lagebericht des FRIWO-Konzerns und der FRIWO AG

Risikomanagement

Als international agierendes Unternehmen ist FRIWO bei

seinen Geschäftsaktivitäten einer Vielzahl von spezifischen

Risiken ausgesetzt, die sich gegebenenfalls nachteilig auf

die Geschäftsentwicklung sowie auf die Vermögens-, Fi-

nanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken können. Vor

diesem Hintergrund ist ein professionelles und wirkungs-

volles Risikomanagementsystem ein unverzichtbarer Be-

standteil der Unternehmensführung und -steuerung.

Das Risikomanagementsystem bei FRIWO ist darauf ausge-

richtet, die potenziellen Risiken rechtzeitig zu erkennen, ihre

Ursachen zu analysieren und die Risiken mit geeigneten Ge-

gensteuerungsmaßnahmen im Vorfeld zu vermeiden oder

im Fall ihres Eintretens zu minimieren. Das Risikomanage-

Risikobericht

Eintrittswahrscheinlichkeit (w) in Prozent

sehr hoch

w>= 80%

hoch

50%<w<80%

mittel

25%<w<50%

gering

5%<w<25%

sehr gering

w<5%

sehr

gering

gering mittel hoch sehr hoch

< 0,1

0,1 bis

0,5

0,5 bis 1 1 bis 2 >= 2

Risikopotenzial (in Mio. Euro)

ment stellt einen standardisierten Prozess dar, der ständig

verbessert und verfeinert wird. Das System wird nicht zur

Analyse und Bewertung von Chancen eingesetzt.

Die systematische Identifikation, Bewertung und Steuerung

der Risiken sowie die entsprechende Berichterstattung

sind in einer Richtlinie niedergelegt, welche konzernweit

die Grundlage für ein effizientes Risikomanagementsystem

bildet.

Die Risikobewertung wird dreimal im Jahr durch Einschät-

zung von Risikopotenzial (in Euro) und Eintrittswahrschein-

lichkeit (in Prozent) von den zuständigen „Risk-Ownern“

(dabei handelt es sich um Führungskräfte in allen wesentli-

chen Bereichen des Konzerns) vorgenommen.

Risikomatrix

40 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

„Risk Controller“ unterstützen sie dabei und stellen sicher,

dass bei Überschreitung von bestimmten Schwellenwerten

Risiken an höhere Führungsebenen und an den Aufsichts-

rat kommuniziert werden. Dabei ist die Risikoberichter-

stattung vollständig in die standardisierten Planungs- und

Forecast-Prozesse integriert. Dieses System gewährleistet,

dass alle identifizierten Risiken ihrer Wesentlichkeit ent-

sprechend berücksichtigt werden. Durch die Einbeziehung

aller relevanten Managementebenen wird im Unternehmen

das Risikobewusstsein stetig geschärft.

Nachfolgend werden Risiken beschrieben, die erhebliche

negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und

Ertragslage des FRIWO-Konzerns haben können. Die nach-

stehende Übersicht enthält die derzeitige Einschätzung der

im Folgenden beschriebenen Unternehmensrisiken.

Weitere Informationen zu Risiken in Bezug auf die Verwen-

dung von Finanzinstrumenten und zum Finanzrisikoma-

nagement sind dem Konzernanhang unter Ziffer 38 zu ent-

nehmen. Auch Risiken, die dem Konzern derzeit noch nicht

bekannt sind, oder Risiken, die derzeit noch als unwesent-

lich eingeschätzt werden, könnten die Geschäftsaktivitäten

des Unternehmens negativ beeinträchtigen.

Risikoart Risiko-

potenzial

Eintrittswahr-

scheinlichkeit

Beschaffungs-, Pro-

duktions- und Preis-

änderungsrisiken

Materialbeschaffung mittel mittel

Beschaffung von

Fertigprodukten und

Handelswaren

mittel mittel

Marktrisiken

Wettbewerbsrisiken mittel mittel

Finanzrisiken

Währungsrisiken gering hoch

Liquiditätsrisiken hoch mittel

Zinsrisiken gering gering

Ausfallrisiken gering gering

Rechtsrisiken mittel gering

Personalrisiken gering mittel

IT-Risiken mittel gering

Risikoarten

Gesamtwirtschaftliche Risiken und spezifische Risiken

des FRIWO-Konzerns

Eine in relevanten Teilmärkten geringere konjunkturelle Dy-

namik könnte sich belastend auf die Nachfrage in den von

FRIWO bedienten Marktsegmenten auswirken. Dies hätte

je nach Intensität und Dauer eine unmittelbare Auswirkung

auf die finanzielle Lage des Konzerns.

Die wachsende Bedeutung von Energieeffizienz und Ver-

braucherschutz führt unverändert zu immer mehr gesetz-

lichen Regulierungen. Ein Erfolgsfaktor für FRIWO ist daher

die frühzeitige und zügige Erkennung und Umsetzung der

relevanten technischen Anforderungen und Normen.

Ferner bestehen länderspezifische Risiken an einzelnen

FRIWO-Standorten oder an denen ihrer Lieferanten. Insbe-

sondere ist das Risiko einer uneinheitlichen Auslegung und

Anwendung von Rechtsquellen zu nennen, das speziell das

Arbeitsrecht sowie Steuer- und Zollregelungen in China und

Vietnam betrifft.

Nach dem Austritt Großbritanniens aus der EU zum 1. Fe-

bruar 2020 wurde zwischen den Parteien ein Wirtschafts-

abkommen mit Wirkung zum 1. Januar 2021 ausgehandelt.

Das Abkommen über die zukünftigen Beziehungen be-

gründet unter anderem eine umfassende Wirtschaftspart-

nerschaft. Diese beruht im Kern auf einem Freihandels-

abkommen, das weder Zölle noch Quoten vorsieht und

damit bedeutende Handelshemmnisse abwendet. Weiter-

hin bleibt Großbritannien in mehreren Bereichen an euro-

päische Standards gebunden. FRIWO generiert rund vier

Prozent des Konzernumsatzes in Großbritannien. Dass sich

das Ausscheiden von Großbritannien aus EU-Binnenmarkt

und Zollunion als Risiko auf die Geschäftslage von FRIWO

negativ auswirkt, wird von der Eintrittswahrscheinlichkeit

und vom Risikopotenzial als gering erachtet.

Die COVID-19-Pandemie hat im Jahr 2020 die wirtschaftli-

che Entwicklung des FRIWO-Konzerns negativ beeinflusst.

Während die Auswirkungen zu Beginn des Jahres noch mo-

derat waren, wurden sie in Folgequartalen deutlich stärker

spürbar. FRIWO gelang es, durch konsequente Gegenmaß-

nahmen auf der Kosten- und Liquiditätsseite die Beein-

trächtigungen, etwa die kundenseitige Verschiebung von

Aufträgen, zu einem wesentlichen Teil zu kompensieren.

41 Lagebericht des FRIWO-Konzerns und der FRIWO AG

Angesichts der anhaltenden erheblichen Einschränkun-

gen des öffentlichen Lebens und des Reiseverkehrs in

zahlreichen Ländern zu Beginn des Jahres 2021 kann

nicht ausgeschlossen werden, dass die Pandemie wei-

terhin negative Auswirkungen auf Beschaffung, Produk-

tion und Lieferung bei FRIWO oder auf die Nachfrage der

FRIWO-Kunden haben kann.

Um einer Unterbrechung der Lieferkette entgegenzuwir-

ken und die Lieferpünktlichkeit gegenüber den Kunden si-

cherzustellen, hat FRIWO bei der Materialbeschaffung nach

Möglichkeit auf Alternativlieferanten, -komponenten und

-prozesse (u. a. Umstellung auf Luftfracht) umgestellt. Dies

und die erhöhten Frachtraten führten 2020 zu Mehrkosten

in Höhe von 1,0 Mio. Euro.

Sollten an einem der FRIWO-Standorte COVID-19-Infi-

zierte bestätigt werden, wäre FRIWO unter Umständen

gezwungen, die Produktion für einen gewissen Zeitraum

einzustellen oder die Standorte ganz zu schließen. Inner-

halb der FRIWO-Standorte gab es per 31. Dezember 2020

nur in Deutschland zwei COVID-19-Infizierte, die sofort

identifiziert werden konnten, sodass in beiden Fälle keine

Folgeinfektionen entstanden. Insbesondere mit Blick auf

die Kapazitäten am größten Produktionsstandort Vietnam

wirkten sich die umfangreichen und frühzeitig eingeleite-

ten Maßnahmen der vietnamesischen Regierung gegen die

Ausbreitung des COVID-19-Virus positiv aus. So war insge-

samt die Zahl der im Land infizierten Personen sehr gering.

Am Standort Ostbevern wurden in Zusammenarbeit mit den

Gesundheitsbehörden Maßnahmen zum Schutz der Beleg-

schaft getroffen. Aktuell wird mit Blick auf COVID-19-Infek-

tionen von einem hohen Risikopotenzial und einer mittleren

Eintrittswahrscheinlichkeit ausgegangen.

Beschaffungs-, Produktions- und

Preisänderungsrisiken

Bei FRIWO bestehen Beschaffungs-, Produktions- sowie

Mengen- und Auslastungsrisiken, die zu wirtschaftlichen

Belastungen des Konzerns führen können.

Das Transformationsprogramm für die FRIWO-Gruppe sieht

vor, bis Ende 2021 wesentliche Teile der Produkte, die bis-

her in Ostbevern und von Auftragsfertigern in Polen herge-

stellt werden, in die FRIWO-Werke in Vietnam zu verlagern

und die Kostenstrukturen in Ostbevern deutlich zu straffen.

Sowohl die für 2020 geplanten Produktverlagerungen zwi-

schen den Werken als auch die Kostenanpassungsmaß-

nahmen konnten zeitlich und inhaltlich bis auf einige kleine

Verschiebungen umgesetzt werden. FRIWO geht bei diesem

Vorgang von einem geringen Risikopotenzial und einer ge-

ringen Eintrittswahrscheinlichkeit aus.

Bei der Fertigung von Produkten verarbeitet FRIWO auch

Vorprodukte oder Komponenten anderer Hersteller, von de-

nen einige ein Alleinstellungsmerkmal haben. Um Versor-

gungsengpässe zu vermeiden, arbeitet FRIWO mit diesen

Lieferanten eng zusammen. Es kann unter Umständen nicht

immer garantiert werden, dass eine quantitativ und/oder

qualitativ ausreichende Produktions- bzw. Liefermenge ge-

sichert ist, insbesondere, falls bei kritischen Komponenten

eine Ein-Lieferanten-Strategie genutzt wird. In diesem Fall

könnten Liefer- und Versorgungsengpässe auftreten, die

die Geschäftsentwicklung negativ beeinflussen würden.

Die Verknappung von wichtigen elektrischen Bauteilen auf

dem Weltmarkt, wie sie gegen Jahresende 2020 erneut auf-

trat und weiter anhält, könnte für FRIWO und die gesamte

Branche eine große Herausforderung darstellen. Es besteht

weiterhin grundsätzlich das Risiko von höheren Beschaf-

fungskosten. Auch Lieferverzögerungen bei der Belieferung

der FRIWO-Kunden können nicht ausgeschlossen werden.

FRIWO versucht, durch langfristiges Disponieren, die Ver-

breiterung der Hersteller- und Lieferantenbasis, die Ver-

wendung von anderen Baugruppen und Ausführungen von

Bauteilen sowie durch ein effizienteres Prozessmanage-

ment diesem Risiko entgegenzuwirken.

Auch Preissteigerungen bei Komponenten und Rohmate-

rialien aufgrund von Marktengpässen oder aus anderen

Gründen könnten die wirtschaftliche Lage des FRIWO-Kon-

zerns beeinträchtigen. Es ist angesichts des unverändert

intensiven Wettbewerbs im Markt für Stromversorgungen

nicht gesichert, dass FRIWO solche Preiserhöhungen an die

Kunden ganz oder zumindest teilweise weitergeben kann.

Nach wie vor stellt die Dynamik der Lohnkostensteigerun-

gen am Fertigungsstandort Vietnam ein Risiko für FRIWO

dar. Auch 2020 wurden die gesetzlichen Mindestlöhne in

diesen Ländern signifikant erhöht. Dies führte für FRIWO

zu Mehrkosten bei der eigenen Herstellung der Produkte

und in Form erhöhter Einkaufspreise für extern hergestellte

Fertiggeräte. Es ist davon auszugehen, dass auch in Zukunft

regelmäßige Lohnerhöhungen an den Fertigungsstandor-

ten zu bewältigen sein werden, die nicht oder nur teilwei-

se durch Produktivitätssteigerungen kompensiert werden

42 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

können. Hierbei ist nicht gesichert, dass FRIWO die daraus

resultierenden Mehrkosten durch Anpassung der Verkaufs-

preise ohne Zeitverzug an die Kunden weitergeben kann.

Wettbewerbsrisiken

Der FRIWO-Konzern hat ein breites Kunden- und Produkt-

portfolio. Bei einigen Kunden ist FRIWO insgesamt oder für

einzelne Produktgruppen Alleinlieferant. In der Vergangen-

heit haben einzelne Kunden durch Aufbau einer Mehr-Lie-

feranten-Strategie den Geschäftsumfang mit FRIWO redu-

ziert. FRIWO konnte durch entsprechende Maßnahmen wie

der Gewinnung von Neukunden und der Erweiterung des

Produktportfolios einer negativen Auswirkung auf Umsatz

und Ergebnis entgegensteuern.

Sollten weitere Kunden den Aufbau einer Mehrlieferan-

ten-Strategie verstärkt vorantreiben, könnte sich dies ne-

gativ auf die Geschäftsentwicklung des Konzerns auswir-

ken.

Währungsrisiken

Da FRIWO als global orientiertes Unternehmen einen we-

sentlichen Teil des Geschäftes in Fremdwährungen (insbe-

sondere US-Dollar) abwickelt, entstehen im Konzern Trans-

aktionsrisiken.

Fremdwährungsrisiken resultieren aus Bilanzpositionen in

Fremdwährungen sowie künftigen Transaktionen, bei de-

nen Einzahlungen und Auszahlungen in unterschiedlicher

Währung geleistet werden. Das Fremdwährungsrisiko wird

aus der Sicht der jeweiligen Gesellschaft und ihrer Heimat-

währung gegenüber allen Fremdwährungen betrachtet.

Dabei ergibt sich zunächst zumindest teilweise eine natür-

liche Absicherung bei jenen Fremdwährungspositionen, die

sowohl im debitorischen als auch im kreditorischen Bereich

in gleicher Währung auftreten.

Verbleibende Fremdwährungsrisiken werden bei FRIWO

durch gezieltes Währungsmanagement verringert. Die Fi-

nanzierung der Gesellschaften erfolgt bevorzugt in der

jeweiligen Heimatwährung oder weitestgehend auf wäh-

rungsgesicherter Basis. Mittelaufnahmen oder Mittelan-

lagen in Fremdwährungen zu Spekulationszwecken sind

nicht gestattet. Der Konzern unterhält eine Treasury-Funk-

tion, die regelmäßig die bilanziellen Währungsrisiken erhebt

und im Fall eines wesentlichen konsolidierten Risikos ent-

sprechende Absicherungen durch Devisentermingeschäf-

te vornimmt. Risiken der Währungen USD (US-Dollar) und

CNY (Chinesischer Renminbi) sowie der Währungen USD

(US-Dollar) und VND (Vietnamesische Dong) zueinander

werden nicht abgesichert. Den Risiken aus künftigen Trans-

aktionen begegnet FRIWO dadurch, dass Geschäfte bevor-

zugt in der Währung der entstandenen Herstellkosten ab-

geschlossen werden.

Dennoch könnten aus veränderten Währungsrelationen,

aus den zum größten Teil in US-Dollar fakturierten Transak-

tionen sowie aus der Umrechnung auf die Konzernwährung

Euro, Risiken für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

des Konzerns entstehen.

Da sich drei operativ tätige FRIWO-Gesellschaften im asia-

tischen Raum befinden, ist der Konzern außer den beschrie-

benen Transaktionsrisiken auch den Einflüssen aus der

Umrechnung der Gewinn- und Verlustrechnungen dieser

Gesellschaften in die Berichtswährung Euro des Konzern-

abschlusses ausgesetzt.

Liquiditätsrisiken

Einige europäische Staaten befinden sich nach wie vor in

einer strukturellen Schuldenkrise, die die Finanzmärkte be-

lastet. Die weiteren Entwicklungen aufgrund der Ausbrei-

tung des COVID-19-Virus und die Auswirkungen der Pan-

demie auf die Weltwirtschaft sind nur schwer abschätzbar.

Die Europäische Zentralbank (EZB) hat ihre langanhaltende

expansive Geldmarktpolitik durch zusätzliche Maßnahmen

nochmals verstärkt, um die bestehenden Unsicherheiten

der Kapital- und Finanzmärkte zu vermindern. Zudem ge-

währte die Bundesregierung finanzielle Hilfen und staatli-

che Garantien in erheblichem Ausmaß, um die Liquidität und

Finanzierung von Unternehmen und Betrieben sicherzu-

stellen. Trotz dieser umfassenden staatlichen Maßnahmen

ist nicht ausgeschlossen, dass die Banken ihre Kreditver-

gabepolitik verschärfen. Dies würde zu erhöhten Finanzie-

rungskosten für die Kreditnehmer führen und würde den

finanziellen Handlungsspielraum der Unternehmen ein-

schränken. Beim Fortbestehen der re strik tiven Kreditverga-

bepolitik der Kreditwirtschaft über einen längeren Zeitraum

ist nicht ausgeschlossen, dass davon auch FRIWO betroffen

wäre.

Die im März 2020 vereinbarte neue Konzernfinanzierung für

den FRIWO-Konzern beinhaltet branchenübliche Klauseln,

die den Banken im Falle einer eintretenden wesentlichen

Verschlechterung der Vermögens-, Finanz- und Ertragsla-

ge des Unternehmens ein Kündigungsrecht einräumen. Bei

43 Lagebericht des FRIWO-Konzerns und der FRIWO AG

diesen sogenannten Covenants handelt es sich um Finanz-

kennzahlen, die Relationen der Vermögens- und Ertragsla-

ge darstellen, die sich aus der Bilanz und aus der Gewinn-

und Verlustrechnung ergeben.

Zum Stichtag 31. Dezember 2020 wurden die vereinbarten

Covenants eingehalten. Durch das neue Finanzierungskon-

zept ist die Finanzierung der FRIWO-Gruppe mittelfristig

gesichert und zudem hat der Hauptaktionär, die Cardea

Holding GmbH, Grünwald, weitere Finanzierungshilfen bei

Bedarf in Aussicht gestellt; das Liquiditätsrisiko wird mit der

Eintrittswahrscheinlichkeit „mittel“ bewertet.

Zinsrisiken

Das Zinsrisiko des FRIWO-Konzerns resultierte 2020

hauptsächlich aus dem neu abgeschlossenen Konsortial-

kredit und der lokalen Finanzierung in Vietnam. Bei dem

Gesellschafterdarlehen wurde eine Festzinszahlung verein-

bart. Der Konsortialkredit ist variabel verzinst und unterliegt

damit dem Zinsänderungsrisiko. Zudem haben die finanzie-

renden Banken im Rahmen des neuen Konzeptes ihre Zins-

sätze erhöht, was zu einem erhöhten Zinsaufwand geführt

hat.

Ausfallrisiken

Ausfallrisiken ergeben sich hauptsächlich aufgrund von For-

derungen aus Lieferungen und Leistungen sowie aus ver-

traglichen finanziellen Verpflichtungen mit den Geschäfts-

partnern. FRIWO verzeichnete 2020 keine nennenswerten

Forderungsausfälle. Jedoch können trotz großer Sorgfalt

bei der Auswahl der Neukunden Forderungsausfälle grund-

sätzlich nicht ausgeschlossen werden.

Zur Steuerung des Kreditrisikos des zum Bilanzstichtag ge-

genüber den FRIWO-Kunden ausgewiesenen Forderungs-

bestands wird auf die Angabe unter Ziffer 25 und Ziffer 38

des Konzernanhangs verwiesen.

Rechtsrisiken

FRIWO ist im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit

Risiken aus Rechtsstreitigkeiten oder Verfahren ausgesetzt,

beispielsweise in Bezug auf Lieferungen, Produkthaftung,

Produktmängel oder Qualitätsprobleme.

Derzeit sind keine Verfahren anhängig, die nach Auffassung

des Vorstands wesentliche Auswirkungen auf die Vermö-

gens-, Ertrags- und Finanzlage des Konzerns haben könn-

ten. Es ist aber nicht ausgeschlossen, dass künftige Rechts-

streitigkeiten und Verfahren negative Auswirkungen haben

könnten.

Personalrisiken

FRIWO hat einen kontinuierlichen Bedarf an hochqualifizier-

ten Fach- und Führungskräften.

Eine nicht ausreichende Besetzung offener Stellen oder das

Fehlen einer langfristigen Bindung von qualifizierten Mitar-

beiterinnen und Mitarbeitern könnte die künftige Entwick-

lung des Konzerns beeinträchtigen. FRIWO versucht, durch

gezielte Rekrutierung qualifizierter Fach- und Führungs-

kräfte und einer frühzeitigen Nachfolgeplanung die Perso-

nalrisiken weitgehend zu reduzieren.

IT-Risiken

FRIWO ist aufgrund des hohen Vernetzungsgrades inner-

halb der weltweiten Wertschöpfungskette in hohem Maße

von der eingesetzten Informationstechnologie abhängig.

Es bestehen Risiken durch unbefugten Zugriff auf sen sible

Unternehmensdaten sowie die mangelnde Verfügbarkeit

der Systeme infolge von Störungen. Den Risiken begegnet

FRIWO durch umfangreiche Maßnahmen wie Einsatz von

Virenscannern und Firewall-Systemen, restriktive Vergabe

von Zugriffsberechtigungen auf Systeme und redundante

Auslegung der IT-Infrastrukturen.

Das Risiko der fehlenden Vernetzung der logistischen Pro-

zesse im aktuellen ERP-System begegnet FRIWO mit der

Maßnahme einer globalen Einführung des aktuellen SAP

S/4HANA ERP-Systems, um die gesamte Prozessland-

schaft nachhaltig zu optimieren und zu automatisieren.

44 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

Chancenbericht

Der weltweite Markt für Stromversorgungen eröffnet nach

Überzeugung des Vorstands für die kommenden Jahre at-

traktive Wachstumschancen. Ungeachtet der Beeinträch-

tigungen infolge der COVID-19-Pandemie und üblicher

Nachfrageschwankungen bei Kunden sind die generellen

langfristigen Wachstumstreiber für die Branche weiterhin

intakt.

Chancen ergeben sich für den

FRIWO-Konzern insbesondere aus

der Fokussierung auf Marktseg-

mente, die von hohen technolo-

gischen Anforderungen gekenn-

zeichnet sind und in denen die

Kunden überdurchschnittliche tech-

nologische Kompetenz, die zu kla-

ren Mehrwerten führt, honorieren.

FRIWO plant, die Marktanteile in diesen Segmenten durch

den weiteren Ausbau der technischen Kernkompetenzen zu

erhöhen. Das Geschäftsmodell von FRIWO – insbesondere

die Kombination von deutschem Ingenieurs-Know-how und

flexiblen Fertigungsmöglichkeiten in Europa und in Asien –

stellt eine leistungsfähige und flexible Basis für die erfolg-

reiche Bedienung dieser Märkte dar. Die weitgehend bereits

umgesetzten Produktionsverlagerungen von Deutschland

nach Vietnam werden dazu führen, die Kostenvorteile in

Asien noch besser zu nutzen und damit die Wettbewerbs-

fähigkeit der FRIWO-Gruppe insgesamt zu erhöhen. Be-

sondere Wachstumschancen bestehen nach den FRIWO

vorliegenden Marktanalysen weiterhin in Teilmärkten für

Elektromobilität, kabellose Elektrowerkzeuge und Garten-

geräte sowie medizinische Stromversorgungen. Im Rahmen

der strategischen Weiterentwicklung wird FRIWO prüfen,

wie die Aufstellung mit den vier Segmenten Tools, Indust-

rie, Medizin und E-Mobility mittel- und langfristig sinnvoll

erweitert werden kann.

Einen Technologiesprung erzielte FRIWO durch die Inte-

gration der Ende 2018 akquirierten Emerge-Engineering

GmbH. Dadurch kann das Unternehmen intelligente Kom-

ponenten für elektrische Antriebe entwickeln und pro-

duzieren, deren Kennzeichen eine individuell an die Kun-

denbedürfnisse anpassbare Steuerungssoftware ist. Der

FRIWO-Konzern entwickelt sich auf diese Weise zum Sys-

temanbieter von digital steuerbaren Stromversorgungs-

und Antriebslösungen.

Weiterhin große Chancen sieht FRIWO in Indien mit einem

Potenzial von rund 25 Millionen Elektrorollern pro Jahr der

stärkste Wachstumsmarkt in Asien für elektrische Zweirä-

der. Die gute Resonanz potenzieller Kunden nach der An-

fang 2020 erfolgten Gründung einer FRIWO-Tochtergesell-

schaft in Indien bestätigt diese Markteinschätzung.

Die Anwendungsmöglichkeiten der durch die Emerge-En-

gineering akquirierten Technologie gehen weit über den

Zielmarkt E-Mobility hinaus: Durch den Einsatz von indivi-

duell konfigurierbarer Software kann FRIWO perspektivisch

nahezu sämtliche Geräte und Systeme, welche über Akku

und Elektroantrieb verfügen, mit neuen Features und Funk-

tionen ausstatten. FRIWO sieht die Chance, durch diese

strategische Weiterentwicklung künftig eine herausragende

Marktposition einzunehmen mit positiven Effekten mit Blick

auf Umsatzwachstum, Ertragslage und Wettbewerbsfähig-

keit.

Chancen könnten sich zudem aus der weiteren Internati-

onalisierung der FRIWO-Geschäfte ergeben. Im Jahr 2020

entfielen rund 86,7 Prozent der Konzernerlöse auf Europa,

obwohl die FRIWO-Produkte weltweit vermarktbar sind.

Der Vorstand strebt mittel- bis langfristig eine geografisch

deutlich breitere Umsatzverteilung an. Dabei stehen die USA

und auch der asiatische Markt oben auf der Prioritätenliste.

FRIWO arbeitet laufend durch intensive Forschung und

Entwicklung am Ausbau der Kernkompetenzen, da dies ein

wettbewerbsdifferenzierendes Kriterium und somit einen

zentralen Erfolgsfaktor für den Konzern darstellt. Im Fo-

kus der technologischen Entwicklung werden auch künf-

tig die Schnell-Ladetechnik für verkürzte Ladezyklen, High

45 Lagebericht des FRIWO-Konzerns und der FRIWO AG

Power-Geräte im Leistungsbereich bis zu 1.000 Watt so-

wie kontaktlose (induktive) Lösungen stehen. Ziel ist, neben

kundenspezifischen Lösungen verstärkt eigene Innovatio-

nen zu entwickeln, die Trends in den jeweiligen Zielmärkten

setzen und damit ein hohes Vermarktungspotenzial bie-

ten. Diesem Ziel dient auch die 2020 erfolgte Einführung

einer sogenannten Vorentwicklung, also Forschungs- und

Entwicklungsleistungen, die nicht unmittelbar kapitalisiert

werden müssen, sondern bereits auf „Produkte von über-

morgen“ zielen.

Chancen für den FRIWO-Konzern könnten sich zudem in

der Abwertung des Euro zum US-Dollar ergeben. Dies wäre

dann der Fall, wenn 2020 durch eine unverändert sehr vor-

sichtige Politik der EZB im Euroraum weiterhin Negativzin-

sen herrschen würden und die US-Notenbank ihre bisherige

Zinspolitik weiterverfolgen und die US-Leitzinsen weiter

senken würde.

Gesamtaussage zur Chancen- und

Risikosituation des Konzerns

Der Vorstand sieht FRIWO insgesamt solide aufgestellt, die

oben beschriebenen strategischen Chancen wahrzunehmen

und die Position im internationalen Wettbewerb ausbauen

zu können. Zum heutigen Datum liegen dem Vorstand keine

Hinweise für den konkreten Eintritt von Risiken vor, die den

Fortbestand der Gesellschaft und des Konzerns gefährden

könnten. Die derzeitige Risikolage wird als beherrschbar

angesehen. Insgesamt hat sich die Gesamtchancen- und

Gesamtrisikoposition im Vergleich zum Vorjahr nicht we-

sentlich verändert. Abzuwarten bleiben jedoch die weitere

Entwicklung der COVID-Pandemie und deren mögliche Aus-

wirkungen auf FRIWO und seine Geschäftspartner.

46 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

Beschreibung des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems

Als kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft im Sin-

ne des § 264d HGB ist die FRIWO AG gemäß § 289 Abs. 5

und § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB verpflichtet, die wesentlichen

Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagement-

systems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess der

Gesellschaft und des Konzerns zu beschreiben.

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im

Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess ist gesetzlich

nicht definiert. FRIWO versteht das interne Kontroll- und

Risikomanagementsystem als umfassendes System und

lehnt sich an die Definitionen des Instituts der Wirtschafts-

prüfer in Deutschland e. V. zum rechnungslegungsbezo-

genen internen Kontrollsystem (IDW PS 261 Tz. 19 f.) und

zum Risikomanagementsystem (IDW PS 340, Tz. 4) an. Un-

ter einem internen Kontrollsystem werden danach die vom

Management im Unternehmen eingeführten Grundsätze,

Verfahren und Maßnahmen verstanden, die auf die orga-

nisatorische Umsetzung der Entscheidungen des Manage-

ments gerichtet sind. Dabei geht es um

• die Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der

Geschäftstätigkeit (hierzu gehört auch der Schutz des

Vermögens, einschließlich der Verhinderung und Auf-

deckung von Vermögensschädigungen),

• die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen

und externen Rechnungslegung sowie

• die Einhaltung der für das Unternehmen maßgeblichen

rechtlichen Vorschriften.

Das Risikomanagementsystem beinhaltet die Gesamtheit

aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur

Risikoerkennung und zum Umgang mit den Risiken aus un-

ternehmerischer Betätigung.

Für die Rechnungslegungsprozesse sind im Konzern folgen-

de Strukturen und Prozesse implementiert:

Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für das inter-

ne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf

die Rechnungslegungsprozesse der Gesellschaft und ihrer

Tochtergesellschaften. Über eine klar definierte Führungs-

und Berichtsorganisation sind alle in den Konzernabschluss

einbezogenen Gesellschaften eingebunden.

Die wesentlichen Geschäftsprozesse der Gruppe werden

regelmäßig auf ihre Risikorelevanz in Bezug auf die Rech-

nungslegung überprüft. Alle als risikorelevant identifizierten

Prozesse sind konzernweit in verbindlich anzuwendenden

Richtlinien und Organisationsanweisungen niedergelegt.

Diese werden mindestens einmal jährlich an aktuelle exter-

ne und interne Entwicklungen angepasst.

Bei den Rechnungslegungsprozessen erachtet FRIWO jene

Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagement-

systems als wesentlich, die die Bilanzierung und die Ge-

samtaussage des Konzernabschlusses einschließlich Kon-

zernlagebericht maßgeblich beeinflussen können. Dies sind

insbesondere die folgenden Elemente:

• Identifikation der wesentlichen Risikofelder und Kont-

rollbereiche mit Relevanz für den Konzernrechnungsle-

gungsprozess,

• Monitoring-Kontrollen zur Überwachung des Konzern-

rechnungslegungsprozesses und deren Ergebnisse auf

Ebene des Vorstands und auf Ebene der in den Konzern-

abschluss einbezogenen Gesellschaften,

• präventive Kontrollen im Finanz- und Rechnungswesen

des Konzerns und in den Konzernabschluss einbezogenen

Gesellschaften. Dazu gehören auch operative, leistungs-

wirtschaftliche Unternehmensprozesse, die wesentliche

Informationen für die Aufstellung des Konzernabschlus-

ses einschließlich Konzernlagebericht generieren, inklusi-

ve einer Funktionstrennung und vordefinierter Genehmi-

gungsprozesse in relevanten Bereichen,

• Maßnahmen, die die ordnungsmäßige EDV-gestützte

Verarbeitung von rechnungslegungsbezogenen Sachver-

halten und Daten im Konzern und seinen Tochtergesell-

schaften sicherstellen und

• Maßnahmen zur Überwachung des rechnungslegungs-

bezogenen internen Kontroll- und Risikomanagement-

systems, auch durch interne Revision.

47 Lagebericht des FRIWO-Konzerns und der FRIWO AG

Übernahmerechtliche Angaben

Direkter Anteil

der Stimmrechte

in Prozent

Indirekter Anteil

der Stimmrechte

in Prozent

Cardea Holding

GmbH, D-Grünwald

85,37

VTC Industriebeteili-

gungen GmbH & Co.

KG, D-München

85,37

Nachfolgend werden die übernahmerechtlichen Angaben

gemäß §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB dargestellt.

Die FRIWO AG ist als börsennotierte Gesellschaft, deren

stimmberechtigte Aktien an einem organisierten Markt im

Sinne des § 2 Abs. 7 Wertpapierübernahmegesetz (WpÜG)

notiert sind, verpflichtet, in den Lage- und Konzernlage-

bericht die in §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB näher be-

zeichneten Angaben aufzunehmen. Sie sollen einen Dritten,

der an der Übernahme einer börsennotierten Gesellschaft

interessiert ist, in die Lage versetzen, sich ein Bild von der

Gesellschaft, ihrer Struktur und etwaigen Übernahmehin-

dernissen machen zu können.

Das Grundkapital der FRIWO AG beträgt 20,02 Mio. Euro

und ist in 7,7 Mio. gleichberechtigte Inhaberstückaktien ein-

geteilt. Auf jede Aktie entfällt somit ein Anteil am gezeich-

neten Kapital in Höhe von je 2,60 Euro. Die Zahl der ausge-

gebenen Aktien hat sich im Geschäftsjahr 2020 wie auch im

Vorjahr nicht verändert. Die Einlagen auf das Grundkapital

sind in voller Höhe geleistet. Eigene Aktien werden weder

direkt noch indirekt von der FRIWO AG gehalten. Dem Vor-

stand der FRIWO AG sind keinerlei Beschränkungen, die

Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffend,

bekannt.

Nach Kenntnis der Gesellschaft bestanden zum 31. De-

zember 2020 folgende direkte oder indirekte Beteiligungen

von mehr als 10 Prozent der Stimmrechte am Kapital der

FRIWO AG:

Bei den genannten Stimmrechtsanteilen handelt es sich

um freiwillige Angaben der Aktionäre zum Stichtag 31. De-

zember 2020. Bei diesen Stimmrechtsanteilen können sich

nach dem angegebenen Zeitpunkt Veränderungen ergeben

haben, die der Gesellschaft gegenüber nicht meldepflichtig

waren. Da die Aktien der Gesellschaft Inhaberstückaktien

sind, werden der Gesellschaft Veränderungen beim Aktien-

besitz grundsätzlich nur bekannt, soweit sie Meldepflichten

unterliegen.

Die ausgegebenen Aktien gewähren keine Sonderrechte,

die Kontrollbefugnisse verleihen. Den Arbeitnehmern der

FRIWO AG steht keine Stimmrechtskontrolle zu.

Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand mit Zustim-

mung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2023 ermächtigt,

das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausga-

be neuer Inhaberstückaktien gegen Bar- und/oder Sachein-

lagen um bis zu 10,01 Mio. Euro zu erhöhen (Genehmigtes

Kapital). Mit Zustimmung des Aufsichtsrats kann der Vor-

stand das Bezugsrecht der Aktionäre für bestimmte Zwe-

cke ausschließen. Der Vorstand hat von der Ermächtigung

im Geschäftsjahr 2020 keinen Gebrauch gemacht.

Durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom

11. Mai 2016 wurde der Vorstand ermächtigt, namens der

Gesellschaft einmalig oder mehrmalig eigene Aktien von

bis zu insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesell-

schaft zu erwerben. Die Ermächtigung gilt bis zum 10. Mai

2021. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bisher kei-

nen Gebrauch gemacht.

Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht

der Vorstand aus einer Person oder mehreren Personen.

Die Bestellung von stellvertretenden Mitgliedern des Vor-

stands, die bei der Vertretung der Gesellschaft nach außen

dieselben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vor-

stands haben, ist zulässig.

Nach § 7 Abs. 2 erfolgen sowohl die Bestimmung der Anzahl

als auch die Bestellung bzw. der Widerruf der Bestellung der

48 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

ordentlichen Vorstandsmitglieder und der stellvertretenden

Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat. Ebenso kann

dieser ein Mitglied des Vorstands zum Vorstandsvorsitzen-

den sowie weitere Vorstandsmitglieder zu stellvertreten-

den Vorstandsvorsitzenden ernennen. Derzeit besteht der

Vorstand der Gesellschaft aus zwei Vorstandsmitgliedern,

mit einem Vorstandsvorsitzenden; eine Ernennung zum

stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden ist bisher nicht

erfolgt. Über Satzungsänderungen entscheidet gemäß

§§ 119 Abs. 1 Ziff. 5, 179 AktG die Hauptversammlung. Der

Aufsichtsrat ist gemäß § 12 Abs. 2 der Satzung der FRIWO

AG zu Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung

betreffen.

Es gibt keine wesentliche Vereinbarung der Gesellschaft,

die unter der Bedingung des Kontrollwechsels infolge eines

Übernahmeangebots steht. Ebenso wenig bestehen Ent-

schädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den

Fall eines Übernahmeangebots mit Mitgliedern des Vor-

stands oder mit Arbeitnehmern getroffen wurden. Im Übri-

gen wird auf die Angaben im Vergütungsbericht verwiesen.

49 Lagebericht des FRIWO-Konzerns und der FRIWO AG

Erklärung zur Unternehmensführung

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der FRIWO AG erklären gemäß

§ 161 AktG:

„Der Vorstand und Aufsichtsrat der FRIWO AG erklären ge-

mäß § 161 AktG, dass die Gesellschaft den Empfehlungen

des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der

Fassung vom 7. Februar 2017 („DCGK 2017“) seit der letz-

ten Abgabe der Entsprechenserklärung im Dezember 2019

bis zum 19. März 2020 mit Ausnahme der dargelegten Ab-

weichungen entsprochen hat:“

1. Entgegen der Empfehlung in Ziffer 3.8, Absatz 3 des

DCGK 2017 sieht die bestehende D & O Versicherung

für Aufsichtsratsmitglieder keinen Selbstbehalt vor.

Die Gesellschaft hat persönliche Verpflichtungserklä-

rungen zur Tragung eines Selbstbehalts durch ihre Auf-

sichtsratsmitglieder eingeholt, auch wenn ansonsten

Versicherungsschutz aufgrund einer durch die Gesell-

schaft abgeschlossenen D & O Versicherung bestehen

sollte. Danach tragen Aufsichtsratsmitglieder, die der

Gesellschaft oder Dritten durch ihre Aufsichtsratstätig-

keit grob fahrlässig Schaden zufügen, alle in einem Jahr

verursachten Schäden bis zur Höhe der Hälfte ihrer je-

weiligen Jahresgesamtvergütung im Jahr der Schadens-

verursachung selbst. Zur Schadensbemessungsgrund-

lage zählen Rechts- und sonstige Verteidigungskosten

nicht. Eine Einschränkung der Haftung der Aufsichts-

ratsmitglieder gegenüber der Gesellschaft oder gegen-

über Dritten ist damit nicht verbunden.

2. Entgegen der Empfehlung in Ziffer 3.10 des DCGK

2017 hat die Gesellschaft aus Vereinfachungsgründen

darauf verzichtet, einen Corporate Governance Bericht

zu erstellen. Daraus folgt, dass sie entgegen der Emp-

fehlungen in Ziffer 5.4.1, Abs. 4, Satz 2 und 3 des DCGK

2017 auch darauf verzichtet hat, über den Stand der

Umsetzung hinsichtlich der Ausfüllung des Kompetenz-

profils für das Gesamtgremium, die nach Einschätzung

des Aufsichtsrats angemessene Anzahl unabhängiger

Mitglieder der Anteilseigner sowie deren Namen im

Corporate Governance Bericht zu berichten. Auch kon-

krete Angaben über Aktienoptionsprogramme und ähn-

liche wertpapierorientierte Anreizsysteme wurden da-

her entgegen der Empfehlung in Ziffer 7.1.3 des DCGK

2017 nicht gemacht

3. Ziel der Gesellschaft ist es immer, die besten Führungs-

kräfte bei angemessener und leistungsbezogener Ver-

gütung zu verpflichten. Für eine kleine Publikumsgesell-

schaft wie die FRIWO AG kann sich dies als schwierig

erweisen. Aus diesem Grund möchte sich die Gesell-

schaft bei der Gestaltung von Vorstandsverträgen

größtmöglichen Handlungsspielraum bewahren und hat

(i) auf die Betrachtung des Verhältnisses der Vorstands-

vergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises

und der Belegschaft insgesamt (entgegen der Empfeh-

lung in Ziffer 4.2.2, Absatz 2, Satz 3 des DCGK 2017), (ii)

auf die Festlegung betragsmäßiger Höchstgrenzen für

die Vergütung insgesamt (entgegen der Empfehlung in

Ziffer 4.2.3, Absatz 2, Satz 6 des DCGK 2017), (iii) auf

eine Regelung, wonach variable Vergütungsbestand-

teile eine im Wesentlichen zukunftsbezogene Bemes-

sungsgrundlage haben müssen (entgegen der Empfeh-

lung in Ziffer 4.2.3, Abs. 2 des DCGK 2017) sowie auch

(iv) auf die Vereinbarung eines Abfindungs-Caps (entge-

gen der Empfehlungen in Ziffer 4.2.3, Absatz 4 und 5

des DCGK 2017) verzichtet.

4. Aus dem unter Ziffer 3 genannten Grund wurde auch

auf die Festlegung einer Altersgrenze für Mitglieder des

Vorstands sowie Selbstbeschränkungen bei der Bestel-

lung bzw. Wiederbestellung von Vorständen (entgegen

der Empfehlung in Ziffer 5.1.2, Absatz 2 des DCGK

2017) verzichtet.

5. Entgegen der Empfehlung in Ziffer 4.2.3, Absatz 6 des

DCGK 2017 hat die Gesellschaft aus Effizienzgründen

darauf verzichtet, die Hauptversammlung separat über

die Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands

zu informieren. Informationen zur Vorstandsvergütung

finden sich im Geschäftsbericht.

6. Die Hauptversammlung hat entsprechend den gesetz-

lich eröffneten Möglichkeiten im Jahr 2011 und noch-

mals im Jahr 2016 jeweils für einen Zeitraum von fünf

50 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

Jahren beschlossen, dass eine individualisierte Offen-

legung der Vorstandsvergütung unterbleibt. Entgegen

der Empfehlung in Ziffer 4.2.5 des DCGK 2017 erfolg-

ten aus Gründen des Schutzes der Privatsphäre der

Vorstände daher im Vergütungsbericht keine individu-

alisierten Angaben zu den den Vorständen gewährten

Zuwendungen einschließlich Nebenleistungen, zur Auf-

schlüsselung nach Fixvergütung, kurzfristiger variabler

Vergütung und langfristiger variabler Vergütung sowie

zur Altersversorgung und sonstigen Versorgungsleis-

tungen. Auch insoweit finden sich alle gesetzlich er-

forderlichen Informationen zur Vorstandsvergütung im

Geschäftsbericht.

7. Entgegen der Empfehlung in Ziffer 5.3 des DCGK 2017

hat der Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet. Eine

kleine Publikumsgesellschaft wie die FRIWO AG bietet

aufgrund ihrer Größe und Komplexität dem Aufsichtsrat

die Möglichkeit, alle Themen ausführlich im Gesamtgre-

mium zu diskutieren.

8. Entgegen der Empfehlungen in Ziffer 5.4.1, Absatz 2

des DCGK 2017 hat der Aufsichtsrat zur Erhaltung der

größtmöglichen Flexibilität bei Vorschlägen an die zu-

ständigen Wahlgremien sowie aus Effizienzgründen

sowohl auf die Festlegung einer Altersgrenze für Auf-

sichtsratsmitglieder als auch auf eine Regelgrenze für

die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat verzichtet.

Ebenso verzichtet er entgegen der Empfehlungen in

Ziffer 5.4.1, Abs. 5 des DCGK 2017 auf die Beifügung

von Lebensläufen bei Kandidatenvorschlägen und die

Veröffentlichung dieser Informationen auf der Web-

seite des Unternehmens. Aus denselben Gründen und

unter Berücksichtigung der nach wie vor vorhandenen

Rechtsunsicherheit, was unter Zugrundelegung von

Kodex Ziffer 5.4.1, Absatz 5 und 6, konkret mit dieser

Empfehlung offenzulegen wäre, hat der Aufsichtsrat

entgegen den Empfehlungen in Ziffern 5.4.1, Absatz 5

und 6 sowie 5.4.2, Satz 2 des DCGK 2017 zudem auf

die Offenlegung von persönlichen und geschäftlichen

Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten

zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und

einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktio-

när verzichtet.

9. Entgegen der Empfehlung in Ziffer 5.4.6, Absatz 3 des

DCGK 2017 wurde die Vergütung der Aufsichtsratsmit-

glieder oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistun-

gen aus Gründen des Schutzes der Privatsphäre nicht

individualisiert ausgewiesen.

10. Der Aufsichtsrat hat entgegen der Empfehlung in Ziffer

5.6 des DCGK 2017 auf eine ausdrückliche Effizienz-

prüfung verzichtet. Durch die enge und vertrauensvolle

Zusammenarbeit und eine „Politik der kurzen Wege“ ist

aus Sicht des Aufsichtsrats ein höchstes Maß an Effizi-

enz gegeben.

11. Um den Abstimmungsprozess so effizient wie möglich

zu gestalten, wurde der Halbjahresbericht vor seiner

Veröffentlichung entgegen der Empfehlung in Ziffer

7.1.2 des DCGK 2017 nicht mit dem Gesamtaufsichts-

rat, sondern nur mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden er-

örtert.

51 Lagebericht des FRIWO-Konzerns und der FRIWO AG

Aufgrund der Änderung der am 20. März 2020 im amtli-

chen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Fas-

sung vom 16. Dezember 2019 des Deutschen Corporate

Governance Codex wurde die Entsprechenserklärung um

die Änderung ergänzt.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

(DCGK 2020)

Vorstand und Aufsichtsrat der FRIWO AG erklären gemäß

§ 161 AktG:

„Der Vorstand und Aufsichtsrat der FRIWO AG erklären ge-

mäß § 161 AktG, dass die Gesellschaft den Empfehlungen

des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der

am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers

bekannt gemachten Fassung vom 16. Dezember 2019

(„DCGK 2020“) seit deren Bekanntmachung im Bundesan-

zeiger mit den nachfolgend genannten Ausnahmen ent-

sprochen hat und künftig entsprechen wird:“

1. Besetzung des Vorstands (Empfehlungen B.1 und B.5

des DCGK 2020)

Gemäß Empfehlung in Ziffer B.5 des DCGK 2020 soll für Vor-

standsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt werden.

Ziel der Gesellschaft ist es immer, die besten Führungs-

kräfte zu verpflichten. Für eine kleine Publikumsgesell-

schaft wie die FRIWO AG kann sich dies als schwierig er-

weisen. Aus diesem Grund möchte sich der Aufsichtsrat bei

der Bestellung von Vorstandsmitgliedern größtmöglichen

Handlungsspielraum bewahren und hat daher entgegen

der Empfehlung B.5 des DCGK 2020 von der Festlegung

einer Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands abgesehen

und beabsichtigt, auch künftig keine Altersgrenze für Vor-

standsmitglieder festzulegen.

Es wird daher eine Abweichung von der Empfehlung in Ziffer

B.5 des DCGK 2020 erklärt.

2. Altersgrenze bei Mitgliedern des Aufsichtsrats

(Empfehlung C.2, 1. Halbs. des DCGK 2020)

Gemäß Empfehlung in Ziffer C.2 1. Halbs. DCGK 2020 soll für

Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt werden.

Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder war bislang

bei der Gesellschaft nicht festgelegt und soll auch künftig

nicht festgelegt werden. Dadurch wurden bzw. wird nach

Auffassung des Aufsichtsrates Kontinuität sowie langjähri-

ge Expertise im Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft

ermöglicht und die größtmögliche Flexibilität mit Blick auf

den Vorschlag fachlich qualifizierter Kandidaten gewahrt. .

Es wird daher eine Abweichung von der Empfehlung in Ziffer

C.2 1. Halbs. des DCGK 2020 erklärt.

3. Wahlen zum Aufsichtsrat (Empfehlung C.13 und C.14

des DCGK 2020)

Gemäß Empfehlung in Ziffer C.13 des DCGK 2020 soll der Auf-

sichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung

die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden

Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft

und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär

offenlegen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf

solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats

ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als

maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt im Sinn dieser

Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als

10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.

Gemäß Empfehlung in Ziffer C.14 des DCGK 2020 soll dem

Kandidatenvorschlag ein Lebenslauf beigefügt werden, der über

relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen

Auskunft gibt; dieser soll durch eine Übersicht über die wesent-

lichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergänzt und

für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Inter-

netseite des Unternehmens veröffentlicht werden.

Den Empfehlungen in Ziffer C.13 und C.14 des DCGK 2020

wurde bislang nicht entsprochen und wird auch künftig

nicht entsprochen werden. Die Empfehlungen passen nicht

zur Aktionärsstruktur der Gesellschaft und der damit ver-

bundene Aufwand steht nicht im Verhältnis zum Informati-

onsbedürfnis der Aktionäre. Es wird daher eine Abweichung

von den Empfehlungen in Ziffer C.13 und C.14 des DCGK

2020 erklärt.

52 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

4. Veröffentlichung der Geschäftsordnung für den

Aufsichtsrat (Empfehlung D.1 des DCGK 2020)

Gemäß Ziffer D.1, 2. Halbs. des DCGK 2020 soll sich der Auf-

sichtsrat eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Inter-

netseite der Gesellschaft zugänglich machen.

Hierbei handelt es sich um eine neue Empfehlung des DCGK

2020. Die bei der Gesellschaft vorhandene Geschäftsord-

nung für den Aufsichtsrat war bislang nicht auf der Internet-

seite der Gesellschaft verfügbar. Eine Veröffentlichung auf

der Internetseite ist auch in Zukunft nicht vorgesehen. Bei

der Geschäftsordnung handelt es sich um ein internes Do-

kument. Aufgaben und Zuständigkeiten des Aufsichtsrats

sind bereits durch Gesetz und in der Satzung weitgehend

geregelt. Über die Arbeit des Aufsichtsrats wird umfassend

im Bericht des Aufsichtsrats berichtet. Aus Sicht von Vor-

stand und Aufsichtsrat stellt die Veröffentlichung der Ge-

schäftsordnung insofern keinen Mehrwert dar. Es wird da-

her eine Abweichung von der Empfehlung in Ziffer D.1, 2.

Halbs. des DCGK 2020 erklärt.

5. Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat

(Empfehlungen D.2, D.3, D.4 und D.5 des DCGK 2020)

Gemäß Empfehlung in Ziffer D.2 des DCGK 2020 soll der Auf-

sichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des

Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qua-

lifizierte Ausschüsse bilden. Die jeweiligen Ausschussmitglieder

und der Ausschussvorsitzende sollen namentlich in der Erklä-

rung zur Unternehmensführung genannt werden.

Ziffer D.3 DCGK 2020 empfiehlt, dass der Aufsichtsrat einen

Prüfungsausschuss einrichten soll, der sich – soweit kein an-

derer Ausschuss oder das Plenum damit betraut ist – insbeson-

dere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung

des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen

Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des in-

ternen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der

Compliance befasst. Die Rechnungslegung umfasst insbeson-

dere den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht (ein-

schließlich CSR-Berichterstattung), unterjährige Finanzinforma-

tionen und den Einzelabschluss nach HGB.

Gemäß Empfehlung in Ziffer D.4 DCGK 2020 soll der Vorsitzen-

de des Prüfungsausschusses über besondere Kenntnisse und

Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrund-

sätzen und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der

Abschlussprüfung vertraut und unabhängig sein. Der Aufsichts-

ratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss

innehaben.

Gemäß Empfehlung in Ziffer D.5 DCGK 2020 soll der Aufsichts-

rat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit

Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat

geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptver-

sammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß der Satzung der Gesell-

schaft aus sechs Mitgliedern. Alle Aufsichtsratsmitglieder

weisen die erforderliche Kompetenz, Eignung und Erfah-

rung zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihres Aufsichts-

ratsmandats auf und haben bislang zusammen alle Auf-

gaben und Herausforderungen zum Wohl der Gesellschaft

durchgeführt und werden dies auch in Zukunft tun. Da ein

beschlussfähiger Ausschuss aus mindestens drei Mitglie-

dern besteht, würde die Bildung von Ausschüssen aus Sicht

des Aufsichtsrates nicht zu einer effizienteren Aufgabener-

füllung führen. Um die erfolgreiche und bewährte Arbeit des

Aufsichtsrats auch für die Zukunft zu erhalten, vertreten der

Vorstand und der Aufsichtsrat gemeinsam die Auffassung,

dass eine umfassende Kommunikation und Erörterung im

Aufsichtsrat am zweckmäßigsten im Plenum zu erreichen

sind. Eine Zersplitterung der Aufsichtsratstätigkeit und

der Tätigkeit einzelner Aufsichtsratsmitglieder durch die

Einrichtung von Aufsichtsratsausschüssen würde die ver-

trauensvolle und effektive Arbeit des Aufsichtsrats lediglich

hemmen.

Dementsprechend wurden seit Bekanntmachung des DCGK

2020 und werden auch in Zukunft keine Ausschüsse, insbe-

sondere kein Prüfungs- und Nominierungsausschuss, ge-

bildet. Es werden daher diesbezüglich Abweichungen vom

DCGK 2020 erklärt.

6. Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer

(Empfehlung D.11 des DCGK 2020)

Gemäß Empfehlung in Ziffer D.11 des DCGK 2020 soll der Prü-

fungsausschuss regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der

Abschlussprüfung vornehmen.

Hierbei handelt es sich um eine neue Empfehlung des DCGK

2020. Wie berichtet, gibt es keinen Prüfungsausschuss.

Eine formalisierte regelmäßige Beurteilung der Qualität

der Abschlussprüfung durch den Aufsichtsrat selbst gab es

53 Lagebericht des FRIWO-Konzerns und der FRIWO AG

nicht. Die formalisierte Beurteilung durch den Aufsichtsrat

wird künftig im Rahmen der Bilanzsitzung erfolgen. Für die

Vergangenheit wird vorsorglich eine Abweichung erklärt.

7. Aus- und Fortbildungsmaßnahmen der Mitglieder des

Aufsichtsrates (Empfehlung D.12 des DCGK 2020)

Gemäß Empfehlung D.12 des DCGK 2020 soll die Gesellschaft

die Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Amtseinführung sowie

den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstüt-

zen und über durchgeführte Maßnahmen im Bericht des Auf-

sichtsrats berichten.

Der Aufsichtsrat sieht davon ab, im Bericht des Aufsichtsra-

tes bezogen auf einzelne Mitglieder über Aus- und Fortbil-

dungsmaßnahmen sowie Maßnahmen zur Unterstützung

bei ihrer Amtseinführung zu berichten. Bei Aufnahme ihres

Amtes werden neue Aufsichtsratsmitglieder entsprechend

ihrer Vorkenntnisse in die Aufsichtsratsarbeit intern einge-

wiesen und unterstützt. Darüber hinaus nehmen die Auf-

sichtsratsmitglieder Aus- und Fortbildungsmaßnahmen

eigenverantwortlich wahr.

Es wird daher eine Abweichung von der Empfehlung in Ziffer

D.12 des DCGK 2020 erklärt.

8. Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats

(Empfehlung D.13 Satz 1 des DCGK 2020)

Gemäß Empfehlung in Ziffer D.13 Satz 1 des DCGK 2020 soll

der Aufsichtsrat regelmäßig beurteilen, wie wirksam der Auf-

sichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfül-

len.

Wie berichtet, sind keine Ausschüsse eingerichtet. Eine for-

malisierte regelmäßige Selbstbeurteilung der Wirksamkeit

der Aufgabenerfüllung durch den Aufsichtsrat gab es bislang

nicht und ist auch künftig nicht beabsichtigt. Angesichts der

Größe des Aufsichtsrates und der intensiven Zusammen-

arbeit werden Erfolgskontrollen laufend durchgeführt. Die

Arbeitsergebnisse des Aufsichtsrates sind sichtbar. Aus die-

sem Grund sieht der Aufsichtsrat kein Bedürfnis, zusätzlich

formalisierte Selbstbeurteilungen durchzuführen. Es wird

daher eine Abweichung von der Empfehlung in Ziffer D.13

Satz 1. des DCGK 2020 erklärt.

9. Vergütung des Vorstands

(Empfehlungen in G.1 bis G.16 des DCGK 2020)

Der DCGK 2020 enthält in Ziffern G.1. bis G.16 Empfehlun-

gen zur Vergütung von Vorstandsmitgliedern, die sich von

den Empfehlungen des DCGK 2017 wesentlich unterschei-

den. Zudem haben sich die Regelungen im Aktiengesetz zur

Vorstandsvergütung durch das Gesetz zur Umsetzung der

zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Der

Aufsichtsrat erarbeitet derzeit – in Übereinstimmung mit

der Übergangsvorschrift des § 26j EGAktG – ein Vergütungs-

system, welches den Anforderung der ARUG II entspricht,

und wird dies der Hauptversammlung 2021 zur Billigung

vorlegen. Der Aufsichtsrat wird sich im Zusammenhang mit

der Erarbeitung des neuen Vorstandsvergütungssystems

auch mit den Empfehlungen des DCGK 2020 befassen. Da

die Empfehlungen des DCGK 2020 im Zeitpunkt der Aufstel-

lung des aktuellen Vergütungssystems sowie des Abschlus-

ses der aktuell bestehenden Vorstandsdienstverträge noch

keine Berücksichtigung finden konnten, entsprechen die

aktuell bestehenden Vorstandsdienstverträge sowie das

zugrundeliegende Vorstandsvergütungssystem derzeit

noch nicht sämtlichen Empfehlungen DCGK 2020. Über

die bislang geltende Vergütungsstruktur wurde im Vergü-

tungsbericht berichtet. Die nachstehend aufgeführten Ab-

weichungen von den Empfehlungen der DCGK 2020 gehen

daher nicht auf eine bewusste und aus bestimmten sach-

lichen Gründen vom Aufsichtsrat getroffene Entscheidung

zu einer solchen Abweichung zurück, sondern erklären sich

allein aus dem zeitlichen Ablauf. Die Angabe einer sachli-

chen Begründung für die nachstehend aufgeführten Abwei-

chungen ist daher nicht oder nur eingeschränkt möglich. Ob

und inwieweit der Aufsichtsrat sich im Zuge der Erarbeitung

des neuen Vorstandsvergütungssystems zur Beibehaltung

dieser oder anderer Abweichungen von Empfehlungen des

DCGK 2020 entscheiden wird, ist derzeit noch offen. Zudem

ist zu berücksichtigen, dass Änderungen der aktuell mit den

Vorstandsmitgliedern vereinbarten Vergütung bis zum Ende

der Laufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrages nicht erfor-

derlich sind. Die Regierungskommission Deutscher Corpo-

rate Governance Kodex verlangt keine Änderung laufender

Anstellungsverträge: „Änderungen des Kodex müssen nicht

in laufenden Vorstandsverträgen berücksichtigt werden.

Soweit den Empfehlungen dieses Abschnitts gefolgt wird,

sind damit verbundene Änderungen bestehender Anstel-

lungsverträge erst bei deren Verlängerung nach Inkrafttre-

ten der Neufassung des Kodex erforderlich.“ (S. 14 der Be-

gründung zum DCGK 2020).

54 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

Vorsorglich werden die folgenden Abweichungen von den

Empfehlungen des DCGK 2020 erklärt:

a) Entgegen der Empfehlungen in Ziffer G.1 DCGK 2020 wird

im aktuellen Vergütungssystems nicht festgelegt,

- wie für die einzelnen Vorstandsmitglieder die Ziel-Gesamt-

vergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtver-

gütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung),

- welchen relativen Anteil die Festvergütung einerseits sowie

kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbe-

standteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben,

b) Entgegen der Empfehlung in Ziffer G.2 DCGK 2020 wird für

jedes Vorstandsmitglied keine konkrete Ziel-Gesamtvergü-

tung festgelegt, die in einem angemessenen Verhältnis zu

den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie

zur Lage des Unternehmens stehen und die übliche Vergü-

tung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

c) Entgegen der Empfehlung in Ziffer G.3 DCGK 2020 hat der

Aufsichtsrat die Zusammensetzung der Vergleichsgruppe

nicht offengelegt.

d) Entgegen der Empfehlung in Ziffer G.6 des DCGK übersteigt

die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig

orientierter Ziele ergibt, nicht den Anteil aus kurzfristig orien-

tierten Zielen.

e) Entgegen der Empfehlung in Ziffer G.10 des DCGK 2020

wird die den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Ver-

gütungsbeträge von ihnen nicht unter Berücksichtigung der

jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Ge-

sellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt

werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge

soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen

können.

Die derzeitigen Dienstverträge sehen nicht vor, dass die

den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergü-

tungsbeträge aktienbasiert gewährt werden. Die variable

Vergütung wird in bar gewährt. Es wird daher eine Ab-

weichung von der Empfehlung in Ziffer G.10 des DCGK

2020 erklärt.

f) Gemäß Empfehlung in Ziffer G.11 des DCGK 2020 soll der

Aufsichtsrat die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Ent-

wicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehal-

ten oder zurückgefordert werden können.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten

derzeit keine Regelung, wonach die variable Vergütung

einbehalten oder zurückgefordert werden kann. Es wird

daher eine Abweichung von der Empfehlung in Ziffer

G.11 des DCGK 2020 erklärt.

g) Gemäß Empfehlung in Ziffer G.13 Satz 1 DCGK 2020 sollen

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendi-

gung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergü-

tungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr

als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

Die bestehenden Vorstandsdienstverträge sehen nicht

vor, dass der Abfindungs-Cap den Wert von zwei Jahres-

vergütungen nicht überschreiten darf. Allerdings entfällt

die Verpflichtung zur Zahlung einer variablen Vergütung

nach der vertraglichen Regelung in einem solchen Fall je-

doch zeitanteilig. Da eine Abfindungszahlung realistisch

nicht nach dem ersten Tag des Beginns der bestehenden

Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages in Betracht kom-

men wird und sie sich bereits nach ungefähr einem Vier-

teljahr aufgrund der vertraglich vorgesehenen Reduzie-

rung auf die Festvergütung dem nach DCGK zulässigen

Abfindungs-Cap annähern würde, hielt der Aufsichtsrat

keine ausdrückliche Regelung für notwendig. Es wird da-

her eine Abweichung von der Empfehlung in Ziffer G.13

Satz 1 des DCGK 2020 erklärt.

h) Entgegen der Empfehlung in Ziffer G.16 des DCGK 2020

entscheidet der Aufsichtsrat bei der Übernahme konzern-

fremder Aufsichtsratsmandate nicht, ob und inwieweit die

Vergütung anzurechnen ist.

Die bestehenden Vorstandsdienstverträge sehen vor,

dass die Vorstandsmitglieder Nebentätigkeiten nur aus-

üben dürfen, wenn der Aufsichtsrat die vorherige, schrift-

liche Zustimmung erteilt hat. Eine Anrechnung bzw. eine

Entscheidung des Aufsichtsrats über die Anrechnung von

Vergütungszahlungen für die Übernahme von Aufsichts-

ratsmandaten ist jedoch nicht ausdrücklich vorgesehen.

55 Lagebericht des FRIWO-Konzerns und der FRIWO AG

Ostbevern, im Dezember 2020

Richard G. Ramsauer Rolf Schwirz Ulrich Lammers

Vorsitzender des Vorstandsvorsitzender Mitglied des Vorstands

Aufsichtsrats

10. Neue Empfehlungen des DCGK 2020 zur Verbesse-

rung der Corporate Governance-Publizität

Der DCGK 2020 beinhaltet einige neue Empfehlungen, die

einer Verbesserung der Corporate Governance-Publizität

dienen. Die Regierungskommission Deutscher Corpora-

te Governance Kodex hat dabei insbesondere den Ansatz

verfolgt, die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß

§ 289f HGB zum zentralen Instrument der Berichterstat-

tung über die Corporate Governance zu machen. Die letzte

Erklärung zur Unternehmensführung wurde für das Ge-

schäftsjahr 2019 abgegeben. Naturgemäß enthält diese

noch nicht diejenigen Angaben, die der DCGK 2020 seit

seinem Inkrafttreten am 20. März 2020 erstmals als Erklä-

rungsinhalt vorsieht. Gleiches gilt, sofern der DCGK 2020

erstmals bestimmte Angaben im Bericht des Aufsichtsrates

empfiehlt. Höchst vorsorglich ist daher vergangenheitsbe-

zogen eine Abweichung von den nachfolgend genannten

Empfehlungen des DCGK 2020 zu erklären, soweit diese

bestimmte Angaben oder Informationen in der Erklärung

zur Unternehmensführung oder dem Aufsichtsratsbericht

vorsehen:

Ziffer B.2, 2. Halbs. DCGK 2020: […] die Vorgehensweise [zur

langfristigen Nachfolgeplanung] soll in der Erklärung zur Unter-

nehmensführung beschrieben werden.

Ziffer B.5 DCGK 2020: Für Vorstandsmitglieder soll eine Alters-

grenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensfüh-

rung angegeben werden.

Ziffer C.1 Satz 4 DCGK 2020: Der Stand der Umsetzung [des

Kompetenzprofils] soll in der Erklärung zur Unternehmensfüh-

rung veröffentlicht werden.

Ziffer C.2, 2. Halbs. DCGK 2020: Für Aufsichtsratsmitglieder soll

eine Altersgrenze [festgelegt und] in der Erklärung zur Unter-

nehmensführung angegeben werden.

Ziffer C.3 DCGK 2020: Die Dauer der Zugehörigkeit zum Auf-

sichtsrat soll offengelegt werden.

Ziffer D.13 Satz 2 DCGK 2020: In der Erklärung zur Unterneh-

mensführung soll der Aufsichtsrat berichten, ob und wie eine

Selbstbeurteilung durchgeführt wurde.

56 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

Angaben zu Unternehmenspraktiken

Unternehmenspraktiken, die über die gesetzlichen Anforde-

rungen hinausgehen, werden nicht angewandt.

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand als Leitungsorgan der FRIWO AG besteht aus

zwei Mitgliedern. Er ist dem Unternehmensinteresse ver-

pflichtet und orientiert sich dabei an der nachhaltigen Stei-

gerung des Unternehmenswertes. Er führt die Geschäfte

nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Sat-

zung und der Geschäftsordnung für den Vorstand.

Der Vorstand bestand 2020 durchgängig aus Männern, wo-

mit der Anteil von Frauen im Vorstand bei 0 Prozent liegt.

Eine Änderung ist nicht geplant, sodass der Aufsichtsrat in

Fortführung seiner bisherigen Beschlussfassung zum Ge-

setz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Män-

nern an Führungspositionen beschlossen hat, den aktuellen

Status bis zum 31. Dezember 2021 beizubehalten.

Zu den Vorstandsaufgaben gehören die strategische Aus-

richtung des Unternehmens, die Planung und Festlegung

des Unternehmensbudgets, die Ressourcenallokation so-

wie die Kontrolle der Geschäftsführungen der Tochterunter-

nehmen. Der Vorstand ist zuständig für die Aufstellung der

Zwischen- und Jahresabschlüsse der Gesellschaft und des

Konzerns sowie für die Besetzung von Schlüsselpositionen

im Unternehmen.

Besteht der Vorstand aus mehreren Mitgliedern, so sind die-

se gemeinschaftlich für die Geschäftsführung verantwort-

lich. Gleichwohl führen die einzelnen Mitglieder die ihnen

zugeordneten Bereiche in eigener Verantwortung. Die Ver-

teilung der Aufgaben auf die Mitglieder des Vorstands ergibt

sich bei einem Mehrpersonengremium aus einem schriftlich

fixierten Geschäftsverteilungsplan. Als Vorstandsvorsitzen-

der wurde Herr Schwirz ernannt. Die Geschäftsordnung des

Vorstands regelt die Details der Vorstandsarbeit.

Der Vorstand in seiner Gesamtheit entscheidet in allen An-

gelegenheiten von grundsätzlicher und wesentlicher Be-

deutung sowie in gesetzlich oder anderweitig verbindlich

festgelegten Fällen. Vorstandssitzungen finden regelmä-

ßig statt. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht einen

Katalog von Maßnahmen vor, die der Behandlung und Ent-

scheidung im Gesamtvorstand bedürfen.

Der Vorstand arbeitet inhaltlich und zeitlich eng mit dem

Aufsichtsrat zusammen. Er informiert das Kontrollgremium

regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unter-

nehmen relevanten Fragen der Strategie und deren Umset-

zung, der Geschäftsplanung, der Geschäftsentwicklung und

der Finanz- und Ertragslage sowie über unternehmerische

Risiken und Compliance-Fragen. Wesentliche Entscheidun-

gen sind durch den Katalog zustimmungspflichtiger Ge-

schäfte an die Zustimmung des Aufsichtsrats gebunden.

Dem Vorstand obliegt zudem, Zielgrößen zur Erhöhung des

Frauenanteils für die beiden Führungsebenen unterhalb

des Vorstands innerhalb der FRIWO AG festzulegen. Da das

operative Geschäft vollständig in den Tochtergesellschaften

der FRIWO AG angesiedelt ist, existieren in der FRIWO AG

keine Führungsebenen unterhalb des Vorstands, sodass die

Festlegung solcher Zielgrößen nicht möglich war.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der FRIWO AG umfasst sechs Mitglieder.

Er ist gemäß dem Gesetz über die Drittelbeteiligung der Ar-

beitnehmer im Aufsichtsrat zu zwei Dritteln mit Vertretern

der Anteilseigner und zu einem Drittel mit Arbeitnehmer-

vertretern besetzt. Die Vertreter der Anteilseigner werden

von der Hauptversammlung, die Vertreter der Arbeitnehmer

in einem von der Hauptversammlung unabhängigen Wahl-

verfahren von Arbeitnehmern gewählt. Die Amtsperiode der

Aufsichtsräte beträgt fünf Jahre.

Der Frauenanteil im Aufsichtsrat liegt derzeit bei einem

Sechstel, das weibliche Mitglied des Aufsichtsrats wurde

von den Arbeitnehmern in den Aufsichtsrat gewählt. Die ak-

tuelle Amtszeit der Arbeitnehmervertreter endet mit Ende

der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das

Geschäftsjahr 2020 beschließt. Insofern hat sich der Auf-

sichtsrat in Fortsetzung seiner bisherigen Beschlussfas-

sung zum Ziel gesetzt, den aktuellen Status bis zum 10. Mai

2021 aufrechtzuerhalten.

Unterjährig tritt der Aufsichtsrat regelmäßig mindestens

viermal (zweimal pro Halbjahr) zusammen. Der Aufsichts-

rat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die Aufgaben

57 Lagebericht des FRIWO-Konzerns und der FRIWO AG

und Arbeitsweise des Gremiums festlegt. Der Aufsichtsrat

überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der

Geschäfte. In regelmäßigen Abständen erörtert er die Ge-

schäftsentwicklung, die Planung, die Strategie und deren

Umsetzung sowie Fragen der Nachhaltigkeit und Complian-

ce-Themen. Er verabschiedet die Jahresplanung sowie den

Jahresabschluss der FRIWO AG und des Konzerns unter Be-

rücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers

und prüft die nichtfinanzielle Erklärung der Gesellschaft. In

seinen Aufgabenbereich fällt darüber hinaus die Bestellung

der Mitglieder des Vorstands. Wesentliche Vorstandsent-

scheidungen sind an seine Zustimmung gebunden.

Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet.

58 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht gibt gemäß § 289a Abs. 2 HGB und

§ 315a Abs. 2 HGB einen Überblick über die Grundzüge des

Vergütungssystems der Gesellschaft und des Konzerns.

Aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptver-

sammlung der FRIWO AG vom 11. Mai 2016 unterbleiben

Angaben zur individualisierten Vergütung einzelner Vor-

standsmitglieder gemäß § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis

8 HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB für die

Jahres- und Konzernabschlüsse der Gesellschaft.

Zu den Einzelheiten der Vergütungen von Vorstand und

Aufsichtsrat der FRIWO AG wird auf die Ziffer 41 des Kon-

zernanhangs und auf Ziffer 14 des Anhangs der FRIWO AG

verwiesen.

Vorstandsvergütung

Für die Festlegung der Vorstandsvergütung ist der Aufsichts-

rat zuständig. Er hat sicherzustellen, dass die Vergütung in

einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leis

tungen des Vorstands sowie zur Lage des Unternehmens

steht und sich in einem marktüblichen Rahmen bewegt. Die

Vergütungsstruktur der FRIWO AG ist auf eine nachhaltige

Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Möglichkeit,

das Vorstandsvergütungssystem durch die Hauptversamm

lung billigen zu lassen, nutzt FRIWO derzeit nicht.

Die Vergütung setzt sich aus drei Komponenten zusammen:

einer festen Vergütung, einem jährlichen variablen Teil und

einem langfristigen variablen Teil (Long-Term Incentive –

LTI). Die feste Vergütung wird monatlich in gleichen Teilen als

Gehalt ausgezahlt.

Der jährliche variable Teil ist von der Erreichung bestimm

ter finanzieller und qualitativer Ziele abhängig, die jährlich

neu vereinbart werden. Die variable Vergütung sieht für eine

außergewöhnliche Unternehmensentwicklung eine Begren

zung vor.

Der langfristige variable Teil schafft einen zusätzlichen An

reiz für den Vorstand, sich für den nachhaltigen Erfolg des

Unternehmens einzusetzen. Zu diesem Zweck wird den Mit

gliedern des Vorstands in jedem Geschäftsjahr in Abhängig-

keit von der Unternehmenswertsteigerung der FRIWO AG

ein LTI in Aussicht gestellt, der auf einem im Dienstvertrag

festgelegten Prozentsatz zur Unternehmenswertsteigerung

basiert.

Die Berechnung der Unternehmenswertsteigerung erfolgt

nach einer bestimmten Formel unter Berücksichtigung von

Nettoverschuldung, EBITDA und Dividendenausschüttung.

Nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres wird der auszu

zahlende Bruttobetrag als Prozentsatz der Unternehmens-

wertsteigerung ermittelt, wobei 50 Prozent ausgezahlt und

50 Prozent in eine virtuelle Bonusbank eingestellt werden.

Die Auszahlung des LTIs im Folgejahr erfolgt nur, wenn eine

weitere Unternehmenswertsteigerung stattgefunden hat.

Sollte der Unternehmenswert rückläufig sein, so wird dieser

Verlust mit dem Guthaben in der Bonusbank verrechnet. Ist

der Saldo der Bonusbank negativ, erfolgt keine Auszahlung

aus der Bonusbank. Beim Ausscheiden eines Vorstandsmit

glieds ist ein negativer Saldo der Bonusbank nicht auszuglei-

chen.

Zusätzlich erhalten Vorstandsmitglieder Nebenleistungen

in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus Dienst

wagennutzung und Versicherungsprämien bestehen. Der

Aufsichtsrat kann darüber hinaus eine Sondervergütung

festsetzen. Er hat zudem die Möglichkeit, im Rahmen der

gesetzlichen Bestimmungen Aktienoptionen zuzuteilen.

Derzeit besteht kein Stock-Option-Programm. Eine Pen

sionsvereinbarung wird den aktiven Vorstandsmitgliedern

nicht gewährt.

Der Vorstandsvertrag enthält für den Fall der vorzeitigen

Beendigung des Dienstverhältnisses keine Abfindungszusa

gen. Eine Ausgleichsverpflichtung kann sich aber aus einer

individuell getroffenen Aufhebungsvereinbarung ergeben.

Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 18 der

Satzung der FRIWO AG.

59 Lagebericht des FRIWO-Konzerns und der FRIWO AG

Bericht des Vorstands über

Beziehungen zu verbundenen

Unternehmen

Nichtfinanzielle

Konzernerklärung

In seinem Bericht über die Beziehungen zu verbundenen

Unternehmen im Geschäftsjahr 2020 hat der Vorstand die

folgende Erklärung abgegeben:

„Die Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen

zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsge-

schäften nach den Umständen, die uns zu dem Zeitpunkt,

zu dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, be-

kannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene

Gegenleistung erhalten. Durch getroffene oder unterlasse-

ne Maßnahmen wurde die Gesellschaft nicht benachteiligt.“

Die FRIWO AG hat für das Geschäftsjahr 2020 gemäß

§ 315b, Abs. 1 HGB, eine zusammengefasste, nichtfinan-

zielle Konzernerklärung erstellt. Diese Erklärung schließt

folgende Konzernunternehmen ein:

• FRIWO AG, Ostbevern, Deutschland

• FRIWO Gerätebau GmbH, Ostbevern, Deutschland

• FRIWO Vietnam Co. Ltd., Bien Hoa City, Vietnam

• FRIWO Power Solutions Technology (ShenZhen) Co. Ltd.,

Shenzhen, China

• FRIEMANN & WOLF INDIA PRIVATE LIMITED, Bangalore,

Karnataka, Indien

Auf die Prüfung der nichtfinanziellen Konzernerklärung

durch den Abschlussprüfer hat die Gesellschaft verzichtet.

Bei der Erstellung der nichtfinanziellen Konzernerklärung

hat sich FRIWO an den Vorgaben des Deutschen Nachhal-

tigkeitskodex (DNK) orientiert, insbesondere bei der Be-

schreibung der Konzepte und der Darstellung verschiedener

Key Performance-Indikatoren (KPIs). Dabei wurde der Indi-

katorensatz nach den Vorgaben der Global Reporting Initia-

tive (GRI) ausgewählt.

Geschäftstätigkeit des FRIWO-Konzerns

Die FRIWO AG mit ihren Tochterunternehmen ist einer der

führenden Hersteller hochwertiger Ladegeräte, Stromver-

sorgungen, Akkupacks und digital steuerbaren Antriebs-

lösungen. Das Geschäftsmodell des FRIWO-Konzerns ist

ausführlich im Kapitel „Grundlagen des Konzerns“ beschrie-

ben.

60 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

Für FRIWO

wesentliche Themen

Abgeleitete

Handlungsfelder

Unternehmensführung Compliance

Umwelt, Produkteffizienz Umweltbelange

Mitarbeiter Arbeitnehmerbelange

Für FRIWO nachgelagert

relevante Themen

Abgeleitete

Handlungsfelder

Gesellschaft Soziales und Gemeinwesen

Lieferkette Menschenrechte

Bestimmung der wesentlichen

nichtfinanziellen Themen und Risiken

Nachhaltigkeitsverständnis von FRIWO

Nachhaltiges Wirtschaften heißt für FRIWO, alle Perspek-

tiven der Nachhaltigkeit bei der Ausrichtung des unterneh-

merischen Handelns zu berücksichtigen. Als börsennotier-

tes Unternehmen strebt FRIWO profitables Wachstum an,

das die Inanspruchnahme von Ressourcen und negative

Auswirkungen auf die Umwelt auf ein Mindestmaß redu-

ziert und dabei die Mitarbeiterbelange bestmöglich berück-

sichtigt. Der Fokus der strategischen Ausrichtung liegt dabei

auf dem Vierklang aus Produkteffizienz, Umweltschutz, un-

ternehmerischer Integrität sowie der Förderung von Mitar-

beiterinnen und Mitarbeiter.

FRIWOs ausführliches Nachhaltigkeitsverständnis wird im

Internet unter folgender Adresse öffentlich zugänglich ge-

macht:

https://www.friwo.com/de/about/unsere-philosophie/.

Erstellungsprozess der nichtfinanziellen Erklärung

Zur Erstellung der nichtfinanziellen Konzernerklärung hat

FRIWO im Berichtsjahr einen internen Prozess durchlau-

fen, um relevante Nachhaltigkeitsthemen mit Blick auf die

gesetzlichen Anforderungen weiter zu analysieren und zu

bewerten. Dabei sind bei den wesentlichen CSR-Themen

und den Handlungsfeldern sowie deren Risikopotenzialen

keine grundsätzlichen Änderungen zum Vorjahr identifiziert

worden.

Bestimmung wesentlicher CSR-Themen

und -Handlungsfelder

Die fünf übergeordneten CSR-Themen: Unternehmensfüh-

rung, Umwelt, Mitarbeiter, Produkt (Produkteffizienz und

Lieferkette) und Gesellschaft finden sich weiterhin in einer

Wesentlichkeitsmatrix. Das Thema Gesellschaft war auch

im Berichtsjahr sowohl für die Stakeholder als auch für die

Geschäftstätigkeit von FRIWO von nachgelagerter Rele-

vanz.

Die Themen wurden in die folgenden Handlungsfelder

überführt, welche in den einzelnen Kapiteln ausführlich be-

schrieben werden.

Bestimmung wesentlicher Risiken

Die Geschäftstätigkeit des Konzerns soll positiv auf die

CSR-Themen einwirken und die verbundenen Risiken mi-

nimieren. Insbesondere in den wesentlichen Handlungsfel-

dern adressiert FRIWO Risiken systematisch und nachhaltig

mit verschiedenen Steuerungsansätzen.

Die Bestimmung der wesentlichen Risiken erfolgte durch

einen mehrstufigen Prozess. Unter Berücksichtigung von

Geschäftsmodell, Produktsortiment und regionaler Auf-

stellung wurden mögliche Risiken ermittelt, welche mit den

Handlungsfeldern zusammenhängen. Der Austausch mit

den Fachabteilungen führte schließlich zur finalen Beschrei-

bung und ersten Bewertung der Risiken (Bruttobewertung).

Unter Berücksichtigung bereits bestehender Maßnahmen

zur Vermeidung dieser Risiken wurde eine erneute Bewer-

tung vorgenommen, um das verbleibende Risiko (Nettobe-

wertung) zu beurteilen.

Im Ergebnis wurde festgestellt: Es bestehen keine wesent-

lichen Netto-Risiken, die mit der Geschäftstätigkeit von

FRIWO verknüpft sind und die sehr wahrscheinlich schwer-

wiegende negative Auswirkungen auf die in § 289c Absatz

2 HGB genannten Aspekte (Umweltbelange, Arbeitnehmer-

belange, Sozialbelange, Achtung der Menschenrechte sowie

Bekämpfung von Korruption und Bestechung) haben oder

haben werden.

Außerdem bestehen keine wesentlichen Netto-Risiken, die

mit den Geschäftsbeziehungen von FRIWO oder den Pro-

dukten von FRIWO verknüpft sind und die sehr wahrschein-

lich schwerwiegende negative Auswirkungen auf die in §

289c Absatz 2 HGB genannten Aspekte haben oder haben

werden.

61 Lagebericht des FRIWO-Konzerns und der FRIWO AG

Nachhaltigkeitsprogramm von FRIWO

Zur Weiterentwicklung und Systematisierung der Aktivitäten im Bereich Nachhaltigkeit entstand das folgende Programm.

DNK Abschnitt DNK Kriterium Maßnahme Zeithorizont Status

Strategie Tiefe der

Wertschöpfungskette

Erweiterung der

Wertschöpfungskette

laufend FRIWO wandelt sich vom reinen

Produkt- zum Produkt- und

Systemanbieter

Prozess-

management

Kontrolle Verbesserung des Daten-

erfassungssystems und

der Qualität der Daten für

Nachhaltigkeitskennzahlen

laufend Datenqualität nimmt stetig zu,

schrittweise Ausweitung der

-Erfassung, im Berichtsjahr

wurden CO

-Umrechnungsfak-

toren angepasst

Beteiligung von

Anspruchsgruppen

Entwicklung eines metho-

dischen Ansatzes für einen

Stakeholderdialog der alle

Anspruchsgruppen an allen

Standorten umfasst

12/2021 Zeithorizont wurde verschoben

von 12/2019 auf 12/2021

Im Berichtsjahr wurden noch

keine Aktionen umgesetzt

Umwelt Klimarelevante

Emissionen

Formulierung einer Kon-

zernrichtlinie zur Begren-

zung der Emissionen des

Fuhrparks

Ziel: Reduzierung um

3 Prozent bis 2020

12/2020 Die Umsetzung der Richtlinie ist

erfolgt und wurde durch die An-

schaffung von drei PHEV-Fahr-

zeugen in der Dienstwagenflotte

umgesetzt

Stand 12/2019 Ø 158 CO

g/km

Stand 12/2020 Ø 151 CO

g/km

(Schätzungen basierend auf

WLTP-Werten)

Reduzierung des relativen

Verbrauchs HB-Stoffe

um 2 Prozent bis 2020;

Reduzierung des Wasser-

verbrauches um 1 Prozent

bis 2020; Reduzierung des

relativen Energieverbrauchs

um 2 Prozent bis 2020

(am Standort Ostbevern);

Reduzierung des Restmülls

um 5 Prozent bis 2020

12/2020 Die Einsparungen wurden

erreicht, jedoch konnte auf-

grund von COVID19 keine valide

Auswertung der Maßnahmen

vorgenommen werden

Gesellschaft Menschenrechte Verbesserung des Konzep-

tes, welches die Lieferanten

dauerhaft einbezieht

laufend Weitere Sensibilisierung des

Einkaufs für das Thema Men-

schenrechte im Beschaffungs-

prozess

FRIWO wartet in diesem The-

menbereich auf eine mögliche

gesetzliche Vorgabe, die im Rah-

men eines Lieferkettengesetzes

umgesetzt würde

Gesetzes- und

richtlinienkonformes

Verhalten

Konzernweit Compliance-

Schulungen durchführen

und weiterentwickeln

laufend Weiterentwicklung eines

konzernweiten Compliance-

Managementsystems

62 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

Strategie

Tiefe der Wertschöpfungskette

Die Relevanz von Nachhaltigkeitsthemen bei der Lieferkette

steigt durch die zunehmend internationale Ausrichtung des

Unternehmens mit Gesellschaften in Vietnam, China und

seit 2020 auch Indien.

Insgesamt kann FRIWO auf die frühen Stufen der Liefer-

kette nur indirekt Einfluss nehmen, da die Komponenten

zur Produktion der Endprodukte durch Dritte hergestellt

werden. Jedoch kann FRIWO auf bestimmte Risiken im

Produktionsprozess aktiv einwirken und diese im Wesent-

lichen ausschließen. So durchlaufen neue Lieferanten einen

Qualifizierungsprozess, bevor sie für den Bezug von Mate-

rialien oder Dienstleistungen freigegeben werden. Neben

einer Selbstauskunft anhand eines Fragebogens beinhaltet

diese Qualifizierung eine Auditierung vor Ort. Die Zulieferer

müssen ihre Sorgfaltspflichten auf Basis des FRIWO-Ver-

haltenskodex für Lieferanten einhalten.

Prozessmanagement

Die Entwicklung und Umsetzung von CSR ist bei FRIWO ein

zentral gesteuerter Prozess, der durch die Abteilung Cont-

rolling koordiniert und überwacht wird. Das Controlling be-

richtet dabei direkt an den Vorstand und bildet zusammen

mit diesem und der Vertretung für rechtliche Angelegenhei-

ten den Steuerungskreis. Es informiert zudem die einzelnen

Standorte über konzeptionelle Änderungen und Neuerun-

gen. Unterstützt werden die Gesamtverantwortlichen durch

Fachverantwortliche aus den jeweiligen CSR-Handlungsfel-

dern. Hierbei sind auch Verantwortliche aus Vietnam und

China vertreten.

FRIWO kommuniziert die Regeln und Prozesse zur Steue-

rung von Nachhaltigkeit im Intranet zu den einzelnen The-

menbereichen und durch ein konzernweites CSR-Repor-

tingsystem.

Kontrolle

FRIWO wendet bei den wesentlichen Handlungsfeldern

entsprechende Managementsysteme an und verfolgt Steu-

erungsansätze, welche über nichtfinanzielle Leistungsindi-

katoren kontrolliert werden. Diese Indikatoren finden sich

am Ende des nichtfinanziellen Berichts in der Kennzahlen-

übersicht. Die Verantwortlichen unterrichten den Vorstand

über die Ergebnisse der Steuerungsansätze ad hoc bei be-

sonderen Anlässen. Das Datenerfassungssystem für Nach-

haltigkeitskennzahlen wurde für alle Standorte ausgebaut

und automatisiert, sodass gewährleistet ist, dass die Kenn-

zahlen konsistent sind.

Beteiligung von Anspruchsgruppen

FRIWO ist offen für den Austausch mit allen Stakeholdern.

Die Gesellschaft analysiert bei Bedarf zentrale Anspruchs-

gruppen und identifiziert deren Erwartungen. Als relevante

Stakeholder werden die Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden, Lie-

feranten sowie die Gemeinden, in denen der Konzern tätig

ist, betrachtet. Für den Austausch mit den Stakeholdern gibt

es aktuell noch keinen etablierten Prozess. Interessenten

können ihre Anliegen an folgende E-Mail-Adresse senden:

csr@friwo.com.

Anreizsysteme

Nachhaltigkeitsziele spielen bei der Zielvereinbarung mit

unseren Führungskräften keine Rolle. Allgemeine Informa-

tionen zur Vergütungspolitik können dem Vergütungsbe-

richt des Geschäftsberichts entnommen werden.

Umweltbelange

Umweltschutz hat für FRIWO entlang der gesamten Wert-

schöpfungskette einen hohen Stellenwert. Als produzie-

rendes Unternehmen wirkt der Konzern indirekt und direkt

auf die Umwelt ein – unter anderem durch den Verbrauch

von Ressourcen und die Verwendung umweltgefährden-

der Stoffe. Ziel ist, diese negativen Auswirkungen der Ge-

schäftstätigkeit zielgerichtet zu verringern, um die Umwelt

zu schonen und den damit verbundenen Risiken für FRIWO

zu begegnen.

Zentraler Ansatzpunkt für FRIWO als weiterverarbeitendes

Unternehmen ist die Entwicklung von innovativen, hochef-

fizienten und damit umweltschonenden Produkten. So leis-

tet FRIWO mit seinem Geschäft indirekt einen Beitrag zur

Ressourcenschonung.

Bei der Auswahl von Lieferanten berücksichtigt FRIWO, ob

die zugelieferten Bauteile mit der REACH-Verordnung und

der RoHS-Richtlinie in Einklang stehen (vgl. Umweltbericht).

Bei diesem Auswahlprozess werden darüber hinaus auch

Ergebnisse von Lieferantenaudits einbezogen. Auch bei der

eigenen Geschäftstätigkeit entstehen Abfälle, mit denen

63 Lagebericht des FRIWO-Konzerns und der FRIWO AG

FRIWO gesetzeskonform umgeht. Im Berichtsjahr wurde

beispielsweise am Standort Ostbevern ein neues Müllkon-

zept umgesetzt, welches eine noch bessere Mülltrennung

und Entsorgung vorsieht.

Relevante Gesetze für FRIWO beim Umweltschutz sind

vor allem die Ökodesign-Richtlinie, die REACH-Verordnung

und die RoHS-Richtlinie sowie die EU-Richtlinie über Elek-

tro- und Elektronik-Altgeräte (WEEE). Produktseitig folgt

FRIWO der Niederspannungsrichtlinie und den strengeren

US-amerikanischen Energieeffizienz-Anforderungen für

externe Stromversorgungen nach DOE Level VI. Diese for-

mulieren die weltweit höchste Energie-Anforderungsstufe.

Durch das Design und Stichprobentests in der Fertigung

wird die Einhaltung der Vorgaben sichergestellt und stetig

verbessert.

Mit dem Umweltmanagementsystem nach DIN EN ISO

14001 verfolgt FRIWO an allen Produktionsstandorten ei-

nen übergreifenden Steuerungsansatz. Zu Beginn des Jah-

res 2019 wurde ein Energieaudit gemäß DIN EN ISO 16247

durchgeführt. Zudem erfüllt FRIWO seit Dezember 2017 die

DIN EN ISO 13485 das Qualitätsmanagementsystem für

Medizinprodukte.

Das Unternehmen konzentriert sich auf die Bereiche des

Produktlebenszyklus, die maßgeblich beeinflusst werden

können. Das größte Wirkungspotenzial besteht darin, die

Emissionen zu reduzieren, die in der Nutzungsphase der

verkauften Stromversorgungen und Ladegeräte entstehen.

Dieser Aspekt wird somit in der Forschung und Entwicklung

besonders berücksichtigt. Grundsätzlich strebt FRIWO die

Verwendung von ökologischen Verpackungen mit niedriger

Umweltbelastung an, etwa Pendel- oder Mehrwegverpa-

ckungen.

Um Umweltauswirkungen, die im Zuge der Geschäftstätig-

keit entstehen, zu reduzieren, strebt FRIWO die konsequen-

te Senkung des Energiebedarfs an, da dies mit der Reduk tion

von Emissionen und auch Produktionskosten einhergeht.

Durch die Montage von Stromzählern konnte eine noch

detailliertere Verbrauchsstatistik ermittelt werden, anhand

derer Anpassungen in der Produktion vorgenommen wur-

den. Zudem bezieht der Standort Ostbevern ab dem Jahr

2021 Ökostrom von dem lokalen Energieversorger, sodass

der Großteil der CO

-Emissionen – verursacht durch den

Stromverbrauch – eingespart wird. Der in der nachfolgen-

den Kennzahlenübersicht ausgewiesene Gesamtstromver-

brauch der FRIWO-Gruppe ist zwar gestiegen, Grund hierfür

ist aber die Verlagerung von Fremdfertigung in Polen (deren

Stromverbrauch nicht reinkalkuliert wird) in das eigene Werk

in Vietnam.

Des Weiteren wurden drei Plug-In-Hybrid-Wagen (PHEV) in

die Dienstwagenflotte aufgenommen. Wie bereits im Vor-

jahr fand die Berechnung des CO

-Flottenwerts auf Basis

von offiziellen und geschätzten WLTP-Werten statt. Die

COVID-19-Pandemie führte im Berichtsjahr zu erheblichen

Emissionseinsparungen, weil Dienstreisen signifikant ver-

ringert wurden.

Jede Mitarbeiterin und jeder Mitarbeiter bei FRIWO ist ver-

antwortlich für die Durchführung der Maßnahmen zum Um-

weltschutz. Die Umsetzung der umweltrelevanten Manage-

mentsysteme wird dezentral gesteuert und kontrolliert. In

Ostbevern ist hierfür der Umweltbeauftragte zuständig, der

den Vorstand jährlich informiert. In Vietnam verantwortet

ebenfalls ein Umweltbeauftragter die Umweltbelange des

Standorts und berichtet diese an den General Manager vor

Ort. Überdies erarbeitet an jedem produzierenden Standort

ein Umweltausschuss zwei Mal jährlich Vorschläge zur Ver-

besserung der betrieblichen Umweltleistung.

Im Berichtsjahr kam es in der FRIWO-Gruppe weder zu Ge-

setzesverstößen noch zu Bußgeldern mit Umweltbezug.

Arbeitnehmerbelange

Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sind ein entscheiden-

der Faktor für die Entwicklung innovativer Produkte und den

wirtschaftlichen Erfolg von FRIWO. Das Unternehmen hat

direkten Einfluss auf die Arbeitsumgebung und Entwick-

lungsmöglichkeiten der Mitarbeiter sowie auf deren Sicher-

heit, Gesundheit und Wohlbefinden.

Neben den Risiken für die Belegschaft adressiert FRIWO

auch die Herausforderungen des demografischen Wandels.

Dagegen hat FRIWO auf Arbeitnehmerbelange und die da-

mit verbundenen Risiken entlang der Wertschöpfungskette

lediglich einen eingeschränkten Einfluss. Deshalb werden

die Maßnahmen bei Zulieferern auf wesentliche Themen

beschränkt, die für die Anspruchsgruppen relevant und für

FRIWO beeinflussbar sind.

64 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

FRIWO achtet die Arbeitnehmerrechte und unterstützt

insbesondere die Diskriminierungsfreiheit und Vereini-

gungsfreiheit der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter mit

verschiedenen Maßnahmen. Mit Blick auf das Allgemeine

Gleichbehandlungsgesetz bietet das Unternehmen ein Ar-

beitsumfeld, das von Chancengleichheit geprägt ist. In den

vergangenen Jahren gab es keine Beschwerden über Ver-

stöße gegen das Allgemeine Gleichbehandlungsgesetz.

Der Arbeits- und Gesundheitsschutz der Mitarbeiter ist

FRIWO ein besonderes Anliegen. So gibt es an den Stand-

orten spezifische Angebote aus Vorsorge- und Nachsor-

gemaßnahmen. Gerade im Zuge der COVID-19-Pandemie

wurden Homeoffice-Konzepte unbürokratisch ermöglicht

und individuelle Lösungen gefunden.

Prinzipiell schaffen die nationalen Gesetzgebungen ver-

pflichtende Rahmenbedingungen für das Handeln von

FRIWO gegenüber den Arbeitnehmern. Die Einhaltung die-

ser mitarbeiterrelevanten Gesetze ist für FRIWO selbstver-

ständlich.

Die Erfüllung der gesetzlichen Arbeitgeberpflichten über-

wacht im Allgemeinen die jeweilige Personalabteilung. In

Deutschland informiert sich diese regelmäßig in Seminaren

des Arbeitgeberverbandes über neue Entwicklungen und

wird dabei gegebenenfalls durch externe Anwälte unter-

stützt. Im Speziellen sorgen die Arbeitnehmervertretungen

sowie der Beauftragte nach dem Allgemeinen Gleichbe-

handlungsgesetz für wirksamen Rechtsschutz der Mitar-

beiterinnen und Mitarbeiter.

Zur Erfüllung der gesetzlichen Vorgaben verfolgt FRIWO

standortspezifische Konzepte. Die Maßnahmen sind auf

lokale Rahmenbedingungen abgestimmt, verfolgen jedoch

ein einheitliches Ziel: die Gewährleistung von Sicherheit und

Gesundheit, Diskriminierungsfreiheit, Chancengleichheit

und persönlicher Weiterentwicklung für alle Mitarbeiterin-

nen und Mitarbeiter.

Es besteht eine enge Zusammenarbeit zwischen der Un-

ternehmensführung, dem Betriebsrat, der Schwerbehin-

dertenvertretung und der Jugend- und Auszubildenden-

vertretung. Damit einher geht auch die Selbstverpflichtung

zur Schaffung von Chancengleichheit zwischen Männern

und Frauen. Die Mitarbeiter von FRIWO werden nach ihrer

Stellenbeschreibung entlohnt, egal welchem Geschlecht sie

angehören.

Um die Sicherheit und Gesundheit der Mitarbeiter zu ge-

währleisten, gibt es am Standort Ostbevern einen Arbeitssi-

cherheits-Ausschuss und in Ho Chi Minh-Stadt einen Health

and Safety Officer. Darüber hinaus bietet FRIWO ein aktives

Gesundheitsmanagement an. Weitere Angebote zum vor-

sorglichen Gesundheitsschutz umfassen Zuschüsse für

Gesundheitsförderungsmaßnahmen sowie verbesserte

Gesundheitskommunikation und das Arbeitsbewältigungs-

coaching. Die reibungslose Wiederaufnahme der Tätigkeit

nach einem Krankheitsfall wird mit dem betrieblichen Ein-

gliederungsmanagement gesichert.

Menschenrechte

Es gehört zum Selbstverständnis von FRIWO, Menschen-

rechte zu achten und Verstöße gegen diese nicht zu tolerie-

ren. Die internationale Vernetzung mit Lieferanten und Ge-

schäftspartnern sowie die Geschäftstätigkeit birgt jedoch

grundsätzlich immer ein Risiko mittelbarer und unmittelba-

rer Menschenrechtsverstöße.

Gemäß der Materialitäts- und Risikoanalyse ist das Thema

Menschenrechte nicht wesentlich für die Geschäftstätig-

keit. Durch die Einhaltung der relevanten Gesetze und die

Anwendung der FRIWO-spezifischen Einzelmaßnahmen

können Menschenrechtsverletzungen im Wesentlichen

ausgeschlossen werden. Entsprechend dieser Einschät-

zung gibt es keine Due-Diligence-Prozesse. Dennoch sollen

im Folgenden die Bemühungen zur Vermeidung von Men-

schenrechtsverletzungen kurz dargestellt werden.

Unmittelbare Menschenrechtsverstöße können poten-

ziell unternehmensintern auftreten. Der Vorstand ver-

steht es als Teil seiner Sorgfaltspflicht, dieses Umfeld so

zu gestalten, dass Toleranz und Gleichbehandlung für alle

FRIWO-Mitarbeiter gewährleistet ist.

Mittelbare Menschenrechtsverstöße können auch poten-

ziell unternehmensextern, also in den Lieferketten bei Ge-

schäftspartnern und Zulieferern auftreten. Sie können bei-

spielsweise Kinderarbeit oder andere Verstöße betreffen,

die mit der Rohstoffgewinnung und Verarbeitung einherge-

hen.

FRIWO verwendet Produktkomponenten, die seltene Erden

beinhalten. Einige dieser sogenannten Konfliktmineralien

werden in politisch instabilen Regionen Afrikas gewonnen

65 Lagebericht des FRIWO-Konzerns und der FRIWO AG

und stehen im Zusammenhang mit humanitären Missstän-

den, Gewalt und ökologischer Verwüstung. FRIWO verurteilt

diese von Menschrechtsverletzungen geprägten Zustände

in den Herkunftsländern der belasteten Rohstoffe und for-

dert jährlich alle Lieferanten auf, vollständige Konfliktmine-

ralienberichte im Rahmen der EICC/GeSI „Conflict Minerals

Report“ Template bereitzustellen.

FRIWO verfolgt verschiedene Einzelmaßnahmen zur Erfül-

lung der Sorgfaltspflicht.

Die zentrale Maßnahme zur Begrenzung des Risikos von

Menschenrechtsverstößen in der vorgelagerten Wertschöp-

fungskette ist der Verhaltenskodex für Lieferanten. Dieser

verpflichtet die Zulieferer unter anderem zur Einhaltung der

Gesetze, zur Achtung der Grundrechte der Mitarbeiter und

zur Unterlassung von Kinderarbeit. Ergänzt wird der Verhal-

tenskodex durch einen Fragebogen zu den Themen soziale

Verantwortung, Logistik, Kooperation, Qualitätssicherung

und Umweltmanagement, der – wie im Nachhaltigkeitspro-

gramm beschlossen – erweitert wurde.

Der Vice President Global Procurement verantwortet zen-

tral die Steuerung und Kontrolle der Maßnahmen zur Ver-

meidung von Menschenrechtsverletzungen in der Lieferket-

te. Er koordiniert die Aktivitäten im Rahmen der gegebenen

Möglichkeiten dergestalt, dass keine wesentlichen Risiken

für mittelbare und unmittelbare Menschenrechtsverletzun-

gen verbleiben.

Im Geschäftsjahr 2020 verzeichnete FRIWO weltweit keine

Menschenrechtsverletzung.

Gesetzes- und Richtlinienkonformes Verhalten

Soziales/Gemeinwesen

FRIWO will das Gemeinwesen positiv beeinflussen. Im

Vergleich zu den anderen Tätigkeitsfeldern wird das En-

gagement für die Gesellschaft allerdings als nachgelagert

betrachtet, da dieses nur indirekt mit dem Kerngeschäft

verknüpft ist.

Durch die Einhaltung der relevanten Gesetze und durch

einzelne Aktivitäten können Risiken im Bereich Soziales /

Gemeinwesen im Allgemeinen ausgeschlossen werden, so-

dass Due-Diligence-Prozesse und übergreifende Konzepte

nicht notwendig sind.

Compliance

FRIWO will seinen Stakeholdern ein verlässlicher und ver-

antwortungsvoller Partner sein. Geschäftspartner und die

Gemeinden, in denen das Unternehmen tätig ist, erwarten

jederzeit gesetzestreues Verhalten. Darüber hinaus beste-

hen Verbote und Genehmigungspflichten des Außenwirt-

schaftsrechts, welche FRIWO als global agierendes Unter-

nehmen beachten muss.

Vor allem in Ländern, in denen Korruption verbreitet ist, birgt

die internationale Geschäftstätigkeit des Konzerns jedoch

das Risiko von gesetzeswidrigen Geschäftspraktiken. Be-

sonders die Bereiche Unternehmensführung, Beschaffung

und Vertrieb sind durch die direkte Verbindung zu den dif-

fizilen Tätigkeiten der Angebotsverhandlung, Auftragsver-

gabe und -abrechnung möglicherweise dem Risiko solcher

Verstöße ausgesetzt. So kann es sowohl unternehmens-

intern als auch in der vorgelagerten Wertschöpfungskette

im Austausch mit Kunden, Lieferanten oder Behörden zu

unredlichem Verhalten kommen. Um dem Selbstverständ-

nis als integrer Geschäftspartner jederzeit gerecht zu wer-

den sowie um Strafen und Reputationsschäden präventiv

auszuschließen, ergreift FRIWO vor allem die nachfolgen-

den Maßnahmen:

Eine politische Einflussnahme, die von den Mitarbeitern und

Geschäftsleitern von FRIWO ausgeht oder auf FRIWO wirkt,

ist inakzeptabel. Um eine derartige Beeinflussung wech-

selseitig auszuschließen, existieren Maßnahmen zur Kor-

ruptions- und Bestechungsprävention.

Darüber hinaus ist das gesetzes- und richtlinienkonforme

Verhalten von Mitarbeitern und Geschäftsleitern für die

Geschäftstätigkeit essenziell. FRIWO beachtet landesspe-

zifische Handelsrestriktionen sowie Verbote und Genehmi-

gungspflichten des Außenwirtschaftsrechts.

Die Einhaltung von Gesetzen mit Bezug zum Thema Integ-

rität und Compliance ist für FRIWO selbstverständlich. Als

verantwortungsvolles Unternehmen kommen wir unserer

Sorgfalts- und Rechenschaftspflicht nach – sowohl intern

also auch gegenüber dem Gesetzgeber und der Öffentlich-

keit im Allgemeinen. Daher nimmt die Geschäftsführung

von FRIWO die Verhinderung von Korruption, Bestechung

und anderen unredlichen Geschäftspraktiken im Gesamt-

konzern sehr ernst und verfolgt einen präventiven Ansatz.

66 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

In den vorgelagerten Schritten der Wertschöpfungskette

kann FRIWO Compliance- und Gesetzesverstöße nur indi-

rekt adressieren und nicht vollständig ausschließen. FRIWO

wendet länderspezifische Verhaltenskodizes zur Einhaltung

gesetzlicher Vorgaben und standortübergreifenden Richt-

linien zur internen Regulierung kritischer Themen an. Die

Kodizes und Richtlinien sind Grundlage des Handelns der

Mitarbeiter und den Adressaten jederzeit zugänglich.

Generell sind die Führungskräfte dafür verantwortlich, ihren

Mitarbeitern die Compliance-Regelungen zu vermitteln. Die

Umsetzung der Vorgaben liegt bei jedem Mitarbeiter selbst.

Ergänzend erfolgt für alle Bereiche, in denen Verpflichtungs-

geschäfte eingegangen oder Risiken übernommen werden,

eine konsequente Prüfung der Entscheidungen nach dem

Vier-Augen-Prinzip.

FRIWO nimmt mit Blick auf geltende Rechtsvorschriften

und Behördenauflagen interne Auditierungen vor. Darüber

hinaus finden jährliche Kontrollen an den asiatischen Stand-

orten statt, um die Einhaltung der Compliance-Regelungen

sicherzustellen.

Der Compliance-Verantwortliche überprüft standortüber-

greifend die Aktivitäten. Er ist verantwortlich für die Kon-

solidierung der standortspezifischen Informationen und

die Umsetzung in diesem Bereich und erstattet dem Vor-

stand regelmäßig Bericht. Bei Außenwirtschaftsthemen hat

FRIWO einen globalen externen Zollbeauftragten und intern

einen Verantwortlichen für den Bereich Außenwirtschaft.

Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von FRIWO können

dem Compliance-Beauftragten über die E-Mail-Adresse

compliance@friwo.com vertraulich Hinweise zu Rechtsver-

letzungen melden und sich bei Fragen zum Verhaltenskodex

beraten lassen. Allen Mitarbeitern und Außenstehenden

steht neben den etablierten Meldekanälen zudem ein web-

basiertes Hinweisgebersystem zur Verfügung.

Im Berichtszeitraum kam es weder zu Gesetzesverstößen

noch zu Bußgeldern mit Bezug zu Bestechung, Korruption

oder anderen unredlichen Geschäftspraktiken.

Perspektivisch soll der Umgang mit Compliance-Themen

standortübergreifend vereinheitlicht werden.

67 Lagebericht des FRIWO-Konzerns und der FRIWO AG

Indikator GRI Einheit 2020 2019

Verkaufte Geräte Mio. Stück 8,4 8,3

Umwelt

Energieverbrauch gesamt SRS 302-1 MWh 7.619 6.848

Strom SRS 302-1 MWh 6.542 5.838

Heizöl SRS 302-1 MWh/t 1.076 1.009

Änderung des Energieverbrauchs SRS 302-4 % 10 -8

direkt SRS 305-1 t 299 281

indirekt SRS 305-2 t 3.693 3.877

gesamt SRS 305-3 t 3.992 4.158

Wasserverbrauch SRS 303-1 cbm 27.593 40.045

Abfallmenge gesamt SRS 306-2 t 246 304

Mitarbeiter (Stichtag) 2.608 1.708

Durchschnittsalter SRS 405-1 29 30

<30 Jahre SRS 405-1 Anzahl 1.631 940

30 bis 50 Jahre SRS 405-1 Anzahl 882 648

>50 Jahre SRS 405-1 Anzahl 95 120

Frauenanteil SRS 405-1 % 55 67

Mitarbeiter mit Behinderung SRS 405-1 Anzahl 6 8

Unfälle SRS 403-2 Anzahl 4 3

Verstöße gegen das AGG SRS 406-1 Anzahl 0 0

Gesellschaft

Spenden SRS 201-1 Euro 1.200 3.100

Compliance

Bewiesene Korruptionsfälle SRS 205-3 Anzahl 0 0

Kennzahlenübersicht

Ostbevern, 11. März 2021

Der Vorstand

Rolf Schwirz Ulrich Lammers

(Vorsitzender)

68 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

69 Bestätigungsvermerk

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses

und des zusammengefassten Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der FRIWO AG, Ostbevern, – bestehend aus der Bilanz zum 31. De-

zember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.

Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewer-

tungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Lagebericht der FRI-

WO AG, Ostbevern, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die in der

Anlage genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir in Einklang mit den

deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Ka-

pitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der

deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entspre-

chendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer

Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 und

• vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der

Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht

in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt

die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zu-

sammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der in der Anlage genannten Be-

standteile des zusammengefassten Lageberichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die

Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Über-

einstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden

„EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen

Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen

Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung

des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks

weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den

europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und

haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen

erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine ver-

botenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffas-

70 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

„Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsät-

zen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-,

Finanz- und Ertragslage der FRIWO AG vermittelt und im zusammengefassten Lage- und Konzernla-

gebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft

und des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild

vermittelt wird, und dass die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der

Gesellschaft und des Konzerns beschrieben sind.“

Ostbevern, 11. März 2021

Rolf Schwirz Ulrich Lammers

Vorstandsvorsitzender Vorstand

Adressen und Termine

Finanzkalender 2021

Geschäftsjahr 01.01. – 31.12.

Pressemitteilung zum 1. Quartal 2021 5. Mai 2021

Hauptversammlung 6. Mai 2021

Halbjahresbericht 2021 12. August 2021

Pressemitteilung zum 3. Quartal 2021 11. November 2021

Adressen

FRIWO AG WKN 620110

Von-Liebig-Straße 11 ISIN DE0006201106

D-48346 Ostbevern

Deutschland

Telefon: +49 (0) 25 32 / 81 - 0

Fax: +49 (0) 25 32 / 81 - 112

E-Mail: ir@friwo.com

Internet: https://www.friwo.com

Adressen und Termine

72 Jahresabschluss 2020 der FRIWO AG